证券代码：603960             证券简称：克来机电          公告编号：2018-005

                 上海克来机电自动化工程股份有限公司

                    首次公开发行限售股上市流通公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

�B本次限售股上市流通数量为13,852,637股。

�B本次限售股上市流通日期为2018年3月14日。

一、   本次限售股上市类型

     2017年2月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电

自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264号）核

准，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股。2017年3月14日，公司在上海证券交易所上市。

    本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期为自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月。本次上市流通的限售股股东共11名，该部分限售股共计13,852,637股，将于2018年3月14日起上市流通。

二、   本次限售股形成后至今公司股本数量变化

    公司首次公开发行股票后，总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股

20,000,000股，有限售条件流通股为60,000,000股。2017年8月，公司资本公积

转增股本，每10股转增3股，总股本变更为104,000,000股，其中无限售条件流

通股为26,000，000股，有限售条件流通股为78,000,000股。本次上市流通的限

售股占公司总股本的比例为13.32%。

三、   本次限售股上市流通的有关承诺

     1、本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份限制流通及自愿锁定承诺

       根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份限制流通及自愿锁定承诺如下：

    公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    在公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东李杰、李南亦作出进一步承诺：在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。

    2、本次申请上市流通的限售股股东中公开发行前持股5%以上的持股意向及

减持意向的承诺

    持股5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）减持意向的声明：

    a、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

    b、本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    c、本企业减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    d、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持0%~100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

    e、本次公开发行并上市后，若本企业仍为公司持股5%以上的主要股东的，

本企业作如下三项承诺：（1）本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。（2）本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

    f、若具有如下情形之一的，我们将不进行减持股份：

    （1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。

    g、本企业减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。

    h、如果本企业未履行上述减持意向的，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    i、如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

    截至本公告发布之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售上市流通的情况。

四、   控股股东及其关联方资金占用情况

   公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、   中介机构核查意见

    华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构，经核查，认为：

    本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意克来机电本次解除限售股份上市流通。。

六、   本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为13,852,637股。

本次限售股上市流通日期为2018年3月14日。

首发限售股上市流通明细清单

                                                 持有限售

                                    持有限售股  股占公司  本次上市流  剩余限

        序号           股东名称   数量（单位： 总股本比  通数量（单  售股数

                                       股）      例（单    位：股）      量

                                                 位：%）

                     杭州诚鼎创

          1          业投资合伙   5,070,000      4.88     5,070,000      0

                     企业（有限合

                     伙）

          2          上海嘉华投   3,120,000      3.00     3,120,000      0

                     资有限公司

          3          张凯           1,950,000      1.88     1,950,000      0

          4          李南           1,692,583      1.63     1,692,583      0

          5          张熙           1,014,041      0.98     1,014,041      0

          6          陈正敏          234,047      0.23      234,047       0

          7          李杰            234,047      0.23      234,047       0

          8          冯云仙          234,047      0.23      234,047       0

          9          刘宗阳          179,306      0.17      179,306       0

         10          占传亮          62,283       0.06       62,283       0

         11          纪正山          62,283       0.06       62,283       0

合计                               13,852,637     13.32    13,852,637      0

七、   股本变动结构表

 单位：股                                      本次上市前  变动数      本次上市后

                    1、其他境内法人持有股份       8,190,000  -8,190,000          0

 有限售条件的流通股   2、境内自然人持有股份        69,810,000  -5,662,637   64,147,363

份                 3、境外法人、自然人持有股份           0          0          0

                    有限售条件的流通股份合计      78,000,000  -13,852,637  64,147,363

 无限售条件的流通股   A股                        26,000,000  13,852,637   39,852,637

份                 无限售条件的流通股份合计      26,000,000  13,852,637   39,852,637

 股份总额                                      104,000,000             104,000,000

八、   上网公告附件

        华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见。

    特此公告。

                                  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                          2018年3月8日