信达证券股份有限公司

                                     关于

                   山东圣阳电源股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、       继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性

                               的核查意见

    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“圣阳股份”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：圣阳股份，证券代码：002580）自2017年11月10日开市起停牌。作为圣阳股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）对圣阳股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    公司股票自2017年11月10日开市起停牌，公司分别于2017年11月10日、

2017年11月17日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、《重大

事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）。

    经公司与相关各方论证，该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月24日、2017年12月1日、2017年12月8日、2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月6日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-001）。

    2018年1月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于

重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月10日（星期三）开市起继续停牌。公司分别于2018年1月9日、2018年1月17日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。

    2018年1月22日、2018年2月7日，公司分别召开第四届董事会第九次会

议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继

续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月9日（星

期五）开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017

年11月10日）起不超过6个月。公司分别于2018年1月23日、2018年1月

30日、2018年2月6日、2018年2月8日、2018年2月23日、2018年3月2

日发布了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-019）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司股票停牌期间披露的重组进展信息真实。

     二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    自公司股票停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作，全面推进重大资产重组。由于本次重大资产重组涉及的标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作量较大，相关工作仍在进行中，同时公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案细节进一步商讨、论证和完善，导致公司不能在停牌期满4个月内按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书），并申请复牌。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

     三、6个月内复牌的可行性核查

    （一）公司目前工作进展

    在停牌期间，公司与交易对方及相关各方积极推进本次重大资产重组，并就相关事项展开了多轮的沟通、交流，截至目前，交易方案的具体细节仍在磋商中。

公司已聘请信达证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构，相关各中介机构正在积极推进本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估等各项工作。截至目前，与本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估等工作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案做进一步的论证和完善，上述工作仍需一定的时间才能全部完成。

    （二）公司后续工作安排及预计复牌时间

    在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。公司争取于自首次停牌之日起不超过6个月内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组具体方案。此外，公司将严格按照《重组管理办法》、深圳证券交易所《停复牌业务备忘录》等有关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌

具有可行性。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《停复牌业务备忘录》的要求，履行信息披露义务。由于本次重大资产重组涉及的标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作量较大，相关工作仍在进行中，同时公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案细节进一步商讨、论证和完善，因此，公司申请股票自2018年3月9日（星期五）开市起继续停牌，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月10日）起不超过6个月。

    鉴于上述情况，信达证券认为，圣阳股份停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌具有可行性。

    作为本次重组的独立财务顾问，信达证券将督促圣阳股份继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年5月9日（星期三）之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）

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