证券代码：603926           证券简称：铁流股份        公告编号：2018-004

                           浙江铁流离合器股份有限公司

                             三届十三次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

    浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年3月7日上午9点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2018年2月25日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张智林先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中1名独立董事通讯参加会议）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （二）审议通过《2017年度总经理工作报告》

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （三）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （四）审议通过《2017年度财务决算报告》

    根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，公司

2017年度财务决算情况报告如下：

       主要会计数据               2017年            2016年      本期比上年同期

                                                                       增减(%)

营业收入                         851,941,551.77  724,045,892.57           17.66

归属于上市公司股东的净利润       109,177,341.16  111,896,233.44           -2.43

归属于上市公司股东的扣除非       95,755,713.71  106,533,029.43          -10.12

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额        66,726,870.60   89,844,292.56          -25.73

                                  2017年末          2016年末     本期末比上年同

                                                                    期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产    1,168,399,296.28  498,917,473.06          134.19

总资产                         1,432,412,238.84  760,279,669.78           88.41

       主要财务指标               2017年            2016年      本期比上年同期

                                                                       增减(%)

基本每股收益（元／股）                     1.02            1.24          -17.74

稀释每股收益（元／股）                     1.02            1.24          -17.74

扣除非经常性损益后的基本每                0.89            1.18          -24.58

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）                 12.41           24.65   减少12.24个百

                                                                              分点

扣除非经常性损益后的加权平               10.88           23.47  减少12.59个百

均净资产收益率（%）                                               分点

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （五）审议通过《2017年度利润分配方案》

    根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，经立

信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公司净利

润 109,177,341.16元，累计未分配利润403,885,456.76元。鉴于公司因实施

首次公开发行股票，未对2016年度利润进行分配，本年度拟以2017年末总股本

120,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利11.50元（含税），

共派发138,000,000.00元（含税）。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （六）审议通过《关于公司执行新会计准则的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （七）审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为公司2017年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、

《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （八）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

     （九）审议通过《聘请公司2018年度审计机构的议案》

    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务

审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

     （十）审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （十一）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （十二）审议通过《关于公司2018年度申请银行借款综合授信额度的议案》

    根据公司2018年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，

确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司拟在2018年向以下银行申请最高借款综合授信额度：

序号                      银行名称                         授信额度（万元）

 1         中国工商银行股份有限公司杭州临北支行                40,000

 2           中国银行股份有限公司杭州余杭支行                  45,000

 3       上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行              5,000

 4         中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行                13,000

 5         中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行                31,000

 6         中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行                25,000

 7           中信银行股份有限公司杭州余杭支行                  30,000

                            合计                                189,000

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （十三）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司使用累计不超过人民币20,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

     （十四）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过26,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    （十五）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计

日常关联交易情况的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

关联董事张智林、国宁已回避表决。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

    （十六）审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

    （十七）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办

法的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

    （十八）审议通过《关于确定公司2018年限制性股票激励计划激励对象名

单的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

    （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公

司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的如下事项：

    1、授权董事会确定本计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；

    9、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；

    10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议；

    11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

    13、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本计划实施完毕公告之日止。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

    （二十）审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    特此公告

                                           浙江铁流离合器股份有限公司董事会

                                                                2018年3月7日