证券代码：600175         证券简称：美都能源        公告编号：2018-006

债券代码：122408         债券简称：15美都债

                         美都能源股份有限公司

                      九届十二次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届十二次董事会会议通知于2018年3月2日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年3月7日上午10：00时以现场加通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过《关于与山东瑞福锂业有限公司各股东签订

 的议案》

    山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）是一家主要从事矿石提取制备锂电池正极原材料――电池级碳酸锂业务的公司。经营范围为：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。瑞福锂业注册资本为人民币9,777.78万元。

    公司拟与瑞福锂业股东王明悦及管理团队、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、徐明以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，公司拟收购上述交易对方合计持有瑞福锂业 98.51%的股权，交易对价为290,604.50万元人民币。本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业98.51%的股权。本次将以支付现金方式完成股权收购。

    为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

    根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公

司章程》《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 11

号――
 
  第十二条上市公司在12个月内连续购 买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资产重组。 瑞福锂业2016年度归属于公司所有者的净利润为146,972,986.80元（经审 计），占公司2016年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利149,129,034.70元），根 据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》《董事会议 事规则》《股东大会议事规则》等的规定，本次交易需提交股东大会审议。 具体议案内容如下： 1、审议通过《公司拟与王明悦及管理团队等8 人签订
  
   的议案》 公司拟以165,094.52万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞 福锂业全部股份的50.23%。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 2、审议通过《公司拟与合肥顺安签订
   
    的议案》 公司拟以80,154.32万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福 锂业全部股份的27.47%。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 3、审议通过《公司拟与徐明签订
    
     的议案》 公司拟以29,839.96万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福 锂业全部股份的10.23%。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 4、审议通过《公司拟与陈振华等11人签订
     
      的议案》 公司拟以15,515.70万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福 锂业全部股份的10.58%。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 本次收购股权的定价原则以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为参考由交易各方协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司临时股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-007号。 二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购山东瑞福锂业有限公司股权相关事宜的议案》 为保证本次现金收购瑞福锂业（以下简称“本次交易”）的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于： （1）根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施、调整本次交易的具体方案，包括根据具体情况调整拟收购的标的股权数量等； （2）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、解除、终止、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合约，办理标的资产交割工商变更登记手续； （3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整； （4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。 本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。 本议案将提交公司临时股东大会审议。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过《签署
      
       的议案》 和田瑞福矿业有限公司（以下简称“和田瑞福”）系一家依法设立的有限责任公司，王明悦及管理团队、合肥顺安、徐明等10人为和田瑞福的股东（工 商手续正在办理中）。和田瑞福目前持有新疆东力矿业投资有限公司（以下简称“东力矿业”）51%股权，东力矿业合法持有和田县阿克塔斯锂矿的探矿权。 经公司与目前和田瑞福股东各方协商一致，签署《关于优先受让和田瑞福矿业有限公司股权的协议》，各方同意，自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之日起一年内，公司或其指定第三方有权优先收购和田瑞福股东各方所持和田瑞福之股权及和田瑞福所持东力矿业之股权，为保障本协议顺利履行，和田瑞福股东各方承诺，自本协议签署之日起至自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之后一年内，未经公司书面同意，和田瑞福股东不得以任何方式处置其所持和田瑞福股权，亦不得对和田瑞福进行清算。和田瑞福不得以任何方式处置其所持东力矿业股权，亦不得对东力矿业进行清算。 本协议的生效以《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的生效为前提。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 本议案将提交公司临时股东大会审议。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-008号。 四、审议通过《关于增补公司董事的议案》 公司董事会于近日收到公司董事、副总裁及公司战略与投资委员会成员赵安安女士的书面辞职报告，赵安安女士因个人原因申请辞去公司董事、副总裁及公司战略与投资委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。董事会决定，提名徐国强先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会任期一致。 本议案将提交公司股东大会审议。 公司独立董事对此议案进行了审议，发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票, 反对0票,弃权0票。 本议案将提交公司临时股东大会审议。 具体内容及任职人员简历详见同日公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-009号。 五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 根据公司总裁翁永堂先生提名，经董事会审核，聘任徐国强先生、吴海军先生为公司副总裁，聘任贺红云先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。 公司独立董事对此议案进行了审议，发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票, 反对0票,弃权0票。 具体内容及任职人员简历详见同日公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-009号。 六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》 公司决定于2018年3月23日（周五）下午14：00在杭州市密渡桥路70 号美都恒升名楼3楼公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，并发出召开 股东大会通知。 表决结果：同意8票, 反对0票,弃权0票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2018-010号。 特此公告。 美都能源股份有限公司 董事会 2018年3月8日