中信证券股份有限公司

                  关于西安天和防务技术股份有限公司

           首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天和防务首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：

    一、公司首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】835号文）核准，天和防务获准向社会公开发行30,000,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为24.05元/股。同时经深圳证券交易所《关于西安天和防务技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】326号）批准，公司股票于2014年9月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 90,000,000 股，公开发行上市后公司总股本为120,000,000股。

    2016年6月16日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截至2015年

12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股

转增10股。上述权益分派后，公司总股本增至240,000,000股。

    截至本公告日，公司总股本为 240,000,000 股，有限售条件的股份总数为

88,362,975 股，占公司总股本的 36.82%，其中首次公开发行前限售股份数量为

3,600,000股，占公司总股本的1.50%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东为金石投资有限公司（以下简称“金石投资”），金石投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和  《首次公开发行股票上市公告书》中做出如下承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份。

      （二）股东后续追加的承诺

      本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

      （三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

      （四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保情况。

      三、 本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月12日（星期一）。

      （二）本次解除限售股份的数量为3,600,000股，占公司总股本的1.50%，

  本次实际可上市流通的股份数量为3,600,000股，占公司总股本的1.50%。

      （三）本次申请解除股份限售的股东共计1名，为法人股东。

      （四）本次解除限售股份上市流通的具体情况如下表：

                                                                          单位：股

序号      股东全称      所持限售股份总  本次解除限售数   本次实际可上市   备注

                                数               量            流通数量

  1    金石投资有限公司     3,600,000         3,600,000         3,600,000        无

          合计              3,600,000         3,600,000         3,600,000        -

      （五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

      四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                            本次变动前           本次变动           本次变动后

      股份性质

                       数量（股） 比例（%）增加（股）减少（股）数量（股） 比例（%）

一、有限售条件流通股/  88,362,975    36.82      0     3,600,000  84,762,975    35.32

非流通股

高管锁定股             84,762,975    35.32      0        0     84,762,975    35.32

首发前限售股           3,600,000     1.50       0     3,600,000      0         0.00

二、无限售条件股份    151,637,025   63.18   3,600,000     0     155,237,025   64.68

三、股份总数          240,000,000   100.00      0        0     240,000,000   100.00

      五、保荐机构核查意见

      保荐机构审阅了天和防务相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

      经核查，保荐机构认为：天和防务本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天和防务限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，天和防务与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意天和防务本次限售股份上市流通。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：                              2018年3月7日

                         赵亮

                                               2018年3月7日

                        孙鹏飞

                                                            中信证券股份有限公司

                                                                  2018年3月7日