证券代码：600175          证券简称：美都能源          公告编号：2018-008

债券代码：122408          债券简称：15美都债

                          美都能源股份有限公司关于

签署《关于优先受让和田瑞福矿业有限公司股权的协议》的公告特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次协议属于框架性约定，仅保证公司享有和田瑞福矿业有限公司股权

        及新疆东力矿业投资有限公司股权的优先购买权。公司最终能否取得上述公司的股权尚需根据届时标的公司实际情况与交易对方进一步协商确定，协议执行及具体的实施进度尚存在不确定性。

      和田瑞福矿业有限公司控股子公司新疆东力矿业投资有限公司能否取

        得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权尚存在不确定性。

      对上市公司当年业绩的影响：本次签署协议对公司 2018年度经营业绩

        不构成重大影响

    一、协议签订的基本情况

    公司于2018年3月7日召开九届十二次董事会，审议通过了《签署

 的议案》。

   和田瑞福矿业有限公司（以下简称“和田瑞福”）系一家依法设立的有限责任公司，原为山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）的全资子公司。

2018年1月31日，山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）与其股东

王明悦及管理团队、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、徐明等10人签订《关于山东瑞福锂业有限公司长期股权投资的资产转让协议》，瑞福锂业将对和田瑞福的长期股权投资按账面价值5,000 万元转让给上述10人，上述转让事项已经瑞福锂业第一届第五次董事会审议通过，决策程序符合其《公司章程》的规定。截止目前，瑞福锂业关于和田瑞福的股权转让手续正在办理中。

    和田瑞福目前持有新疆东力矿业投资有限公司（以下简称“东力矿业”）51%股权，东力矿业合法持有和田县阿克塔斯锂矿的探矿权。根据新疆维吾尔族自治区国土资源厅颁发的证号为 T651200180303007403 的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为东力矿业，勘查项目名称为新疆和田县阿克塔斯锂矿勘探，勘查面积为1.78平方公里，有效期限为2016年8月3日至2018年8月3日，勘查单位为中国冶金地质总局新疆地址勘查院。

    经公司与和田瑞福股东协商一致，各方于2018年3月7日在杭州签署了《关

于优先受让和田瑞福矿业有限公司股权的协议》，各方同意，自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之日起一年内，公司或其指定第三方有权优先收购和田瑞福股东各方所持和田瑞福之股权及和田瑞福所持东力矿业之股权。

    二、协议对方基本情况

   （一）王明悦

   身份证号码：37098219680128****

   （二）合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）

   统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y

   注册地址：合肥巢湖经济开发区管委会北楼401室

   成立日期：2017年4月11日

   经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理；商务信息咨询、财务咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

   （三）徐明

   身份证号码： 33022719740605****

   （四）亓亮

    身份证号码：37120219821216****

   （五）张庆梅

    身份证号码：37092219630116****

   （六）安超

    身份证号码：37098219800730****

   （七）王占前

    身份证号码：34212919801221****

   （八）庞绪甲

    身份证号码：37092219770814****

    （九）杨万军

    身份证号码：22012519750313****

    （十）李勇

    身份证号码：37092219730620****

    三、协议标的概况

    （一）和田瑞福矿业有限公司

    1、公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人王明悦，注册资本为5,000万人民币，注册地址为新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村。经营范围为稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的生产加工及销售。

   2、主要股东名称及持股比例

  序号               股东                               比例

  1.                王明悦                             43.02%

  2.                  亓亮                              12.36%

  3.                张庆梅                              3.57%

  4.                  安超                               0.56%

  5.                王占前                              0.28%

  6.                庞绪甲                              0.09%

  7.                杨万军                              0.08%

  8.                  李勇                               0.05%

  9.      合肥顺安新能源产业投资基                   29.14%

                金（有限合伙）

  10.                徐明                              10.85%

                 合计                                     100%

    （二）东力矿业

    1、公司类型为有限责任公司；住所为新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村（和田县舜和节水灌溉技术设备有限公司）；法定代表人为李静；注册资本为300万元；经营范围为服务：矿业投资，金属材料生产，矿山设备安装、维修，服装加工，机械设备加工；销售：矿产品，钢材，金属材料，电机设备，建筑材料，电线电缆，农畜产品，耐火材料，矿山设备。

   2、主要股东名称及持股比例

  序号               股东                               比例

  1.               和田瑞福                            51.00%

  2.                  李静                              49.00%

                 合计

    四、协议书的主要内容

甲方：美都能源股份有限公司

统一社会信用代码：913300002012585508

乙方：

乙方1：王明悦

身份证号码：37098219680128****

乙方2： 亓亮

身份证号码：37120219821216****

乙方3：张庆梅

身份证号码：37092219630116****

乙方4：安超

身份证号码：37098219800730****

乙方5：王占前

身份证号码：34212919801221****

乙方6：庞绪甲

身份证号码：37092219770814****

乙方7：杨万军

身份证号码：22012519750313****

乙方8：李勇

身份证号码：37092219730620****

乙方9：合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）

统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y

乙方10：徐明

身份证号码：33022719740605****

现各方协商一致，达成本协议如下：

    1、各方同意，自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之日起一年内，甲方或其指定第三方有权以如下价格优先收购乙方各方所持和田瑞福之股权及和田瑞福所持东力矿业之股权：

  （1）若和田瑞福持有东力矿业51%股权，则甲方或其指定第三方可以以不超

过4.6亿元或标的资产届时的评估值作价（以孰低者为准）收购标的资产；

  （2）若和田瑞福持有东力矿业100%股权，则甲方或其指定第三方可以以不超

过4.6亿元或标的资产届时的评估值作价（以孰低者为准）收购标的资产，但甲

方或其指定第三方需要承担乙方支付给李静关于东力矿业 49%的股权转让款

9800万元。

    2、为保障本协议顺利履行，乙方各方承诺，自本协议签署之日起至自东力矿业取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权之后一年内，未经甲方书面同意，乙方各方不得以任何方式处置其所持和田瑞福股权，亦不得对和田瑞福进行清算。和田瑞福不得以任何方式处置其所持东力矿业股权，亦不得对东力矿业进行清算。

    3、乙方各方承诺，自本协议签署之日起，将努力确保和田瑞福及东力矿业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

    4、本协议自各方签署之日起成立；本协议的生效以《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》的生效为前提。

    5、本协议一式十二份，其中甲方持二份，乙方各方各持一份。

    五、对上市公司的影响

    1、公司致力于完善新能源汽车产业链布局，看好上游碳酸锂行业未来的市场前景及商业模式和未来发展空间，签署本协议有利于公司布局新能源产业链上游资源，不断完善公司新能源产业板块。

    2、根据本协议，公司有权优先受让和田瑞福之股权及和田瑞福所持东力矿业之股权，后续受让后有利于公司进一步夯实新能源产业链的上游业务，与公司目前的新能源产业相关业务形成联动效应，提高公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司全体股东利益，对公司未来的发展具有积极意义。

    六、重大风险提示

    1、本次协议属于框架性约定，仅保证公司享有和田瑞福矿业有限公司股权及新疆东力矿业投资有限公司股权的优先购买权。公司最终能否取得上述公司的股权尚需根据届时标的公司实际情况与交易对方进一步协商确定，协议执行及具体的实施进度尚存在不确定性。

    2、和田瑞福矿业有限公司控股子公司新疆东力矿业投资有限公司能否取得和田县阿克塔斯锂矿的采矿权尚存在不确定性。

    七、备查文件

    1、公司九届十二次董事会决议；

    2、《关于优先受让和田瑞福矿业有限公司股权的协议》

    特此公告。

                                                         美都能源股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年3月8日