国泰君安证券股份有限公司

       关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

                 终止实施部分募投项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件及上市公司《募集资金管理办法》的规定，对上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康旗股份”）终止旗计智能运营中心建设项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集配套资金概述

    2016年9月18日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公

司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122 号），核准康旗股份向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等合计发行149,233,178股股份购买上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）相关资产，同时核准康旗股份非公开发行不超过125,766,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    本次募集配套资金的用途如下：

  序号                    募集配套资金用途                     金额（万元）

   1                    支付本次重组现金对价                           88,049.95

   2                 预计中介费用及其他发行费用                         3,000.00

   3           上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目                    6,000.00

   4                  旗计智能运营中心建设项目                         14,000.00

   5                    补充上市公司流动资金                           11,950.05

                            合计                                        123,000.00

    二、募集资金使用情况

    公司本次配套募集资金全部用于支付本次重组现金对价、支付中介费用及其他发行费用、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目、旗计智能运营中心建设和补充上市公司流动资金等用途，截至2017年12月31日，公司累计已投入募集资金105,348.40万元（不含利息），剩余募集资金余额为15,500万元（不含利息）。

    三、本次终止募投项目的情况

    公司本次终止的募投项目为“旗计智能运营中心建设项目”，具体情况如下：1、项目原计划投资

    根据重组交易报告书中的披露内容，本项目募集资金将用于旗计智能建设银行卡增值业务创新服务运营中心，全面整合现有业务资源，进一步强化数据分析、应用能力，提升创新产品开发水平，强化精准营销服务优势，巩固旗计智能在银行卡增值业务创新服务领域的先发地位。该运营中心计划涵盖数据实验中心、技术研发中心、产品开发中心、营销管理中心四方面内容。

    2、项目实际投资及进展情况

    配套募集资金到位后，由于房地产市场价格的波动，公司未对本项目进行投入。截至2017年12月31日，旗计智能运营中心建设项目已累计使用0元，尚未投入的募集资金为14,000万元（不包含利息）。截至2017年12月31日，该募集资金账户余额为14,037.53万元。

    3、终止原因

    旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约72.6%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，募投项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，经公司审慎研究，拟终止实施旗计智能运营中心建设项目。

    4、终止该项目对公司生产经营产生的影响

    由于项目可行性发生了较大变化，本次拟终止旗计智能运营中心建设项目，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响。

    5、募集资金使用计划

    募投项目终止后，募集资金将继续存放在相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

    四、公司已履行及尚需履行的相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施旗计智能运营中心建设项目。该项目的终止，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响。

    （二）监事会审议情况

    公司于2018年3月7日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过了《关

于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会对本次终止募集资金投资项目发表如下意见：公司终止实施旗计智能运营中心建设项目，符合市场环境的变化，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。本次终止募投项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意终止实施募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表意见如下：公司终止实施旗计智能运营中心建设项目符合公司生产经营的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次终止实施旗计智能运营中心建设项目审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

    因此，我们同意本次终止实施募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    （四）尚需履行的程序

    本次终止实施旗计智能运营中心建设项目的事项尚需提交公司股东大会进行审议。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，康旗股份此次终止旗计智能运营中心建设项目是基于市场环境变化做出的调整，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。

    康旗股份此次终止旗计智能运营中心建设项目已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司尚需提交股东大会审议。

    综上，独立财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目的事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司终止实施部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）

    项目主办人：

                施继军         任永刚

    项目协办人：

                马致远

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                                  2018年3月7日