证券代码：603538           证券简称：美诺华        公告编号：2018-012

                      宁波美诺华药业股份有限公司

                    重大资产重组继续停牌暨进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美诺华，证券代码：603538）自2018年2月8日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年2月8日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）。停牌期间，公司于2018年2月10日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），并按照规定每5个交易日披露了重大资产重组进展公告。

    根据本次重大资产重组工作进展，预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年3月8日起不超过1个月。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的有关情况如下：一、重组框架介绍

    1、交易标的

    本次重大资产重组标的公司初步确定为浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”），宏元药业所属行业为医药制造业，其主营业务为原料药、医药中间体的研发、生产和销售。

    2、交易对方

    交易对方初步确定为宏元药业的控股股东浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）及宏元药业其他股东，物产化工直接持有宏元药业80%的股权。本次交易前物产化工及其他股东均为独立第三方，但若本次交易导致部分交易对方构成上市公司潜在关联方，则本次交易构成关联交易。该交易事项完成后，公司将成为宏元药业的控股股东。

    3、交易方式

    本次交易方式初步确定为发行股份、支付现金等方式购买标的公司股权，并视情况决定是否募集配套资金，具体方案内容仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

    4、重大资产重组相关协议签署情况

    公司已与物产化工于2018年3月7日签署《关于资产重组事项的框架协议》，

详见公司于2018年3月8日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》

（公告编号：2018-013）。

    二、本次重大资产重组的工作进展情况

    截至本公告披露之日，本次重大资产重组的工作进展如下：

   （一）公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组框架协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。

   （二）公司已初步完成对相关中介机构的选聘工作，但尚未与聘请的中介机构签订服务协议。

   （三）公司已组织各中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并就交易方案进行论证。目前相关工作正在积极有序推进中。

    三、无法按期复牌的原因说明

    由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作尚未完成，具体交易方案所涉及相关事项仍需进一步论证、沟通。因此，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，公司股票申请延期复牌。

    四、申请继续停牌的时间

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年3月8日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，每五个交易日公告本次重大资产重组事项进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。

    五、风险提示

    公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。

    公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

    特此公告。

                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年3月8日