公司简称：捷捷微电                                   证券代码：300623

                    西南证券股份有限公司

                                    关于

               江苏捷捷微电子股份有限公司

        2017 年限制性股票激励计划授予事项

                                      之

                            专项核查意见

目录

  一、释义......3

  二、声明......4

  三、基本假设......5

  四、本激励计划履行的审批程序......6

  五、本激励计划履行的授予情况......7

  （一）授予日......7

  （二）标的股票来源和授予限制性股票数量......7

  （三）授予激励对象的限制性股票分配情况......7

  （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......8

  六、本次激励计划授予条件说明......9

  七、保荐机构意见......10

  八、备查文件及联系方式......11

一、释义

捷捷微电、公司、上市公司指   江苏捷捷微电子股份有限公司

保荐机构、西南证券         指   西南证券股份有限公司

                                   西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子

本报告、本专项核查意见    指   股份有限公司2017年限制性股票激励计划授

                                   予事项之专项核查意见

激励计划、本计划           指   江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性

                                   股票激励计划

限制性股票                  指   激励对象按照本激励计划规定的条件，获得

                                   的转让等部分 权利受到限制的本公司股票

                                   按照本计划规定获得限制性股票的公司高级

激励对象                    指   管理人员、公司（含控股子公司）中层管理、

                                   对公司持续发展有直接影响的核心技术（业

                                   务）且实施本计划前未持有公司股票的人员

授予日                       指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授

                                   予日必须为交易日。

授予价格                    指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                       指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁

                                   止转让、用于担保、偿还债务的期限。

解除限售日                  指   本计划规定的解除限售条件满足后，激励对

                                   象持有的限制性股票解除锁定之日。

解除限售条件                指   根据限制性股票激励计划激励对象所获股权

                                   解锁所必需满足的条件

有效期                       指   从限制性股票授予之日起至所有限制性股票

                                   解除限售或回购注销完毕之日止

《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指   《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》

《考核管理办法》           指   《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制

                                   性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指   深圳证券交易所

登记结算公司                指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                           指   人民币元

二、声明

    本保荐机构对本报告特作如下声明：

    （一）本专项核查意见所依据的文件、材料由捷捷微电提供，本计划所涉及的各方已向保荐机构保证：所提供的出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本保荐机构不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本保荐机构仅就本次限制性股票激励计划对捷捷微电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对捷捷微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本保荐机构均不承担责任。

    （三）本保荐机构未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本保荐机构提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本保荐机构本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本专项核查意见，并对核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本专项核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本保荐机构所发表的专项核查意见，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本保荐机构所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划履行的审批程序

    捷捷微电本次激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2017年12月25日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届

监事会第三次会议审议通过了《关于

 及其摘要》的议案、《关于
 
  》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2018年1月5日，公司披露《江苏捷捷微电子股份有限公司监事会关于 公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。 3、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于
  
   及 其摘要》的议案、《关于
   
    》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。 4、2018年3月7日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监 事会第四次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票》的议案及《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对 象及授予数量》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 五、本激励计划履行的授予情况 （一）授予日 根据捷捷微电第三届董事会第四次会议，本次激励计划的授予日为2018年 3月7日。 （二）标的股票来源和授予限制性股票数量 1、标的股票来源 根据2017年限制性股票激励计划，本次激励计划涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、授予限制性股票数量 根据 2017 年限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象限制性股票 100.14万股，约占本激励计划签署时公司股本总额9,360.00万股的1.07%。 （三）授予激励对象的限制性股票分配情况 姓名 职位 获授的限制性 获授总额占 获授总额占 股票数量（万股) 授予总数的比例 当前总股本比例 张超 副总经理 6 5.99% 0.06% 孙家训 副总经理 6 5.99% 0.06% 中层管理人员及核心技术（业 88.14 88.02% 0.94% 务）人员（88人） 合计（90人） 100.14 100.00% 1.07% 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。 3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。 4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。 5、本激励计划的激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其父母、配偶、子女。 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 限制性股票授予价格为每股36.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股36.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （二）授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价（前1个交 易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）70.68元的50%，即35.34元/ 股； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个 交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）72.60元的50%，即36.30 元/股。 六、本次激励计划授予条件说明 根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计 划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，捷捷微电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外捷捷微电也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 七、保荐机构意见 本保荐机构认为，江苏捷捷微电子股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏捷捷微电子股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 八、备查文件及联系方式 （一）备查文件 1、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》 2、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议 3、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 4、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议 （二）联系方式 单位名称：西南证券股份有限公司 保荐代表人：杨锦雄、魏海涛 经办人：万静雯 联系电话：010-88091993 传真：010-88091993 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨锦雄 魏海涛 西南证券股份有限公司 2018年3月7日