国都证券股份有限公司

 关于广西柳州医药股份有限公司使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，结合柳州医药非公开发行募集资金投资项目的实际投入状况，对柳州医药拟本次使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券于2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、本次募集资金投入、暂时闲置情况

    2018年1月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。故截至2018年2月28日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                     单位：万元

序       项目名称       项目计划    实际募集        已累计         募集资金

号                       总投资     资金金额   投入金额（注1） 账户余额（注2）

 1   医院供应链延伸服   103,500.00     103,500.00         41,871.72         9,994.65

     务项目一期

 2   医疗器械、耗材物    13,500.00      13,500.00         11,834.70         1,846.75

     流配送网络平台

 3   补充营运资金和偿    48,000.00      45,527.00         45,527.00           30.89

     还银行贷款

         合计            165,000.00     162,527.00         99,233.42        11,872.29

    注1：“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金，以上数据未经审

计。

    注2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除银行手续费等的净额，其中：

①25,000万元闲置募集资金用于购买理财产品处于未到期状态，到期时间分别为：对

公封闭式新型结构性存款10,000万元，到期日2018年6月22日；结构性存款10,000

万元，到期日2018年5月3日；结构性存款5,000万元，到期日2018年6月5日；

②30,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，均未统计在募集资金账户余额中。

    根据募投项目推进计划，预计近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情况。

三、本次使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的基本情况（一）资金来源及投资额度

    在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品。在上述额度范围内资金可以滚动使用。

（二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12 个月的保本型理财产品。

（三）决议有效期

    自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）实施方式

    公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部负责组织实施和管理。

    公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

    公司将按照《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监

管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金

管理办法》等相关规定，及时披露购买理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

    尽管公司投资产品为安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，不排除上述事项受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

    1、公司遵循审慎投资原则，根据募投项目进度安排和理财产品的安全性、期限、收益等情况选择合适的理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

    2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作；对理财产品进行事前审核和风险评估，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整理财产品的种类与期限，分析和跟踪理财产品的进展和收益情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。

    3、公司内部审计部门认真执行公司各项内部控制制度，对资金使用情况进行日常监督和审计，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

    4、公司独立董事、监事会、保荐机构有权对理财情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

    公司坚持规范运作、保值增值、防控风险，在不影响募集资金投资项目的建设进度和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金正常使用和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司通过适度理财，合理利用闲置募集资金，能够提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和股东的利益。

六、审议程序

    公司于2018年3月7日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于

使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》。为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12 个月的保本型理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内，以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。

七、保荐机构核查意见

    保荐机构核查后认为：

    1、柳州医药本次使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品，相关议案已经公司董事会、监事会分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。

    2、柳州医药本次使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，柳州医药通过投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    本保荐机构同意柳州医药本次使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人签字：

                                        许捷                   蒲江

                                                           国都证券股份有限公司

                                                                    年月日