大冶特殊钢股份有限公司

                                章程修正案

    根据《公司法》、证监会《章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，保护中小投资者合法权益，现将公司章程作如下修改：

     修改章程第一百五十五条

    原章程“第一百五十五条  公司的利润分配政策和决策程序

    一、公司分红政策为：

    （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    （二）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，分红不得超过累计可分配利润的范围。

    （三）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。

    （四）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

    （五）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二、公司分红的决策程序和机制为：

    （一）公司董事会每年将根据当期公司盈利情况、资金需求和符合股东利益的基础上，提出合理的利润分配预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

    （二）董事会审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，留存相应的论证记录，作为备查资料；独立董事应当发表明确意见。

    （三）股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四）公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。需要调整利润分配政策时，应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

     （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

    现修改为“第一百五十五条  公司的利润分配政策和决策程序

    一、公司分红政策为：

    （一）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

    （三）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产的 20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。

    在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

    （四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （五）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。

    （六）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二、公司分红的决策程序和机制为：

    （一）公司董事会每年将根据当期公司盈利情况、资金需求和符合股东利益的基础上，提出合理的利润分配预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

    （二）董事会审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，留存相应的论证记录，作为备查资料；独立董事应当发表明确意见。

    （三）股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四）公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。需要调整利润分配政策时，应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

     （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”