山西恒一律师事务所

                     Shanxi HengyiLaw Office

                                    中国太原

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                                    关于

                        南风化工集团股份有限公司

                            2017年度股东大会的

                               法律意见书

致：南风化工集团股份有限公司

    山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派孙水泉、杨晓娜律师出席贵公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，现出具法律意见如下：

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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据贵公司第七届董事会第十五次会议，贵公司于2018年2月13日在

《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开2017

年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

    2、贵公司本次股东大会如期于2018年3月6日下午2:30在山西省运城市

红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会议室召开，会议由贵公司董事长李

堂锁先生主持。

    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5人，代表有表决权的

股份169994192股，占公司股份总数的30.98%；通过网络投票的股东及股东代

理人 4 人，代表股份897646股，占公司股份总数的 0.16%。参会股东均为2018

年2月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

出席会议股东的资格均经公司确认；股东代理人出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东                                  第2页共7页

大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列的十八项议案进行了表决。其中（8）、（10）至（18）项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会三分之二以上表决权通过；(9)至（10）项议案为关联交易议案，关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司需回避表决。

    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。

    2.1《2017年度董事会工作报告》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权 0 股，占出席

股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.2《2017年度监事会工作报告》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.3《2017年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.4《2017年度财务决算报告》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

                                  第3页共7页

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.5《2017年度利润分配预案》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.6《关于选举公司监事会股东代表监事的议案》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.7《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.8《关于修订公司章程的议案》

    表决结果：同意170887838股，占出席股东大会有表决权股份数的99.998%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.002%；弃权0股，占出席股

东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.9《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

    表决结果：同意29916370股，占出席股东大会有表决权股份数的99.985%；

反对4000股，占出席股东大会有表决权股份数的0.013%；弃权700股，占出席

股东大会有表决权股份数的0.002%。

    2.10《关于为淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》

    表决结果：同意29052724股，占出席股东大会有表决权股份数的 97.098%；

                                  第4页共7页

反对868346股，占出席股东大会有表决权股份数的2.902%；弃权 0 股，占出

席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.11《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的 99.492%；反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.12《关于为控股子公司本溪经济开发区南风日化有限公司提供担保的议案》

    表决结果：同意170023492股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；

反对868346股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出

席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.13《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.14《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》

    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；

反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出

席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.15《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

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    2.16《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》

    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；

反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出

席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.17《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》

    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；

反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出

席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    2.18《关于为全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》    表决结果：同意170024192股，占出席股东大会有表决权股份数的99.492%；反对867646股，占出席股东大会有表决权股份数的0.508%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份数的 0.000 %。

    3、经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

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    （此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

  山西恒一律师事务所                负责人：原建民

  经办律师：        孙水泉                杨晓娜

                                                       2018年3月6日

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