证券代码：600728         证券简称：佳都科技       公告编号：2018-019

                   佳都新太科技股份有限公司

                     对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司西藏

        佳都创业投资管理有限公司（以下简称“佳都创投”）现金出资人民币

        1,615 万元，向北京睿帆科技有限公司（以下简称“睿帆科技”）增资，

        本次增资完成后，佳都创投将持有睿帆科技23.75%股权；

      因公司董事会秘书刘佳先生同时对睿帆科技进行增资，因此本次交易构

        成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

        资产重组；

      过去12个月公司与刘佳先生未进行过交易；

      本次交易无需提交股东大会审议。

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）投资基本情况

    睿帆科技成立于2015年5月，是一家大数据存储和处理平台软件提供商，

面向行业客户提供大数据平台软件及相关技术服务。经过两年多的发展，睿帆科

技已搭建了稳定的技术研发架构和产品体系，其主要产品已在多个省级电信运营

商的核心业务系统中得到应用。

    公司拟以全资子公司佳都创投现金出资人民币1,615万元，向睿帆科技增资，

本次增资完成后，佳都创投将持有睿帆科技23.75%股权。

    因公司董事会秘书刘佳先生同时对睿帆科技进行增资，因此本次交易构成关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过

去12个月公司与刘佳先生未进行过交易，本次关联交易金额未达到股东大会审

议标准，无需提交股东大会审议。

    （二）投资方案

    经与睿帆科技原股东协商，约定睿帆科技投前估值5,100万元，拟定投资方

案为佳都创投以1,615万元认缴新增注册资本118.75万元，投后占睿帆科技股

权总数的23.75%；刘佳以85万元认缴新增注册资本6.25万元，投后占睿帆科

技股权总数1.25%。

    截至2017年12月31日，睿帆科技股东持股情况如下：

          股东名称             认缴出资（万元）  持股比例（%）   出资方式

于海中                                     73.00          73.00     货币

韩雪树                                     18.00          18.00     货币

北京睿合科技中心（有限合伙）               9.00           9.00     货币

            合计                         100.00         100.00

    2018年2月14日睿帆科技股东会决议，注册资本从100万元增资至375万

元，目前工商变更正在办理中，变动后睿帆科技股东持股情况如下：

          股东名称             认缴出资（万元）  持股比例（%）  出资方式

于海中                                     262.50        70.00%       货币

韩雪树                                      37.50        10.00%       货币

王雪                                        18.75          5.00%       货币

王志明                                      11.25          3.00%       货币

北京睿合科技中心（有限合伙）               45.00        12.00%       货币

    合计                                   375.00       100.00%

    本次投资后，睿帆科技股东持股情况如下：

          股东名称             认缴出资（万元）  持股比例（%）  出资方式

于海中                                     262.50        52.50%       货币

韩雪树                                      37.50          7.50%       货币

王雪                                        18.75          3.75%       货币

王志明                                      11.25          2.25%       货币

北京睿合科技中心（有限合伙）               45.00          9.00%       货币

西藏佳都创业投资管理有限公司              118.75        23.75%       货币

刘佳                                         6.25          1.25%       货币

    合计                                   500.00       100.00%

    （三）董事会审议情况

    公司于2018年3月6日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，以9

票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资北京睿帆科技有限公司的议

案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理

制度》的有关规定，因董事会秘书刘佳同时对睿帆科技进行投资，该议案构成关

联交易，但交易金额未达到股东大会审议标准。公司独立董事对该项关联交易发

表事前认可意见及独立意见。

    二、交易对方及关联方的基本情况

    1、睿帆科技原股东情况

    自然人股东情况

 姓名    性别   国籍         住所                    最近三年的基本情况

                                           睿帆科技执行总裁，日本�斡翊笱Т笱г海ㄑ芯�

于海中    男    中国   上海市黄浦区瑞   生院）计算机应用专业硕士，从事计算机软件研

                           金一路100号    发与集成15年，7年车联网平台和终端应用市

                                           场推广经验，丰富的市场运营和软件管理经验。

                          天津市和平区睦   睿帆科技CTO，中国人民大学数据库专业博士，

 王雪     女    中国     南道103号     历任Teradata中国高级软件架构师、华为大数据

                                           部门专家。

                         北京市海淀区清   睿帆科技研发总监，燕山大学硕士，12年软件

王志明    男    中国  河北京621厂宿舍  产品研发经验，历任Teradata中国软件架构师，

                                           中国电信云计算公司大数据事业部技术总监。

                         北京市昌平区东   睿帆科技产品总监，吉林大学硕士，14年软件

韩雪树    男    中国    小口镇佳运园    产品研发经验，曾任Teradata中国高级软件工程

                                           师。

    北京睿合科技中心（有限合伙）情况如下：

        名称          北京睿合科技中心（有限合伙）

     所属行业        科技推广和应用服务业

 统一社会信用代码    91110108MA00FCT9XU

  执行事务合伙人     于海中

     公司类型        有限合伙企业

      合伙人         韩雪树、于海中

                      技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产

                      品；计算机系统服务：基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；

                      产品设计：模型设计、包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询：文化咨询、

                      体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计：电脑动画设计；企业

                      策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组

     经营范围        织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；

                      影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发

                      展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（下期出资时间为2047

                      年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

                      政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     企业地址        北京市海淀区中关村大街18号11层1123-30

     成立日期        2017-06-19

     合伙期限        2017年06月19日至2047年06月18日

    2、关联方刘佳先生情况

    刘佳先生，1983年10月生，2007年毕业于暨南大学，电子商务专业，取得

学士学位。2007年12月-2010年3月，任广州市时代财富科技有限公司项目管

理部经理；2010年4月-2013年6月，任广州佳都集团有限公司企业发展部高级

经理；2013年6月至今，先后任公司战略管理中心总监助理、总监。2014年11

月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。2016年6月起担任公司董事会秘

书。

    三、交易标的情况

    （一）交易标的的基本情况

    截至2018年2月28日，北京睿帆科技有限公司的基本情况如下：

       名称         北京睿帆科技有限公司

     所属行业       科技推广和应用服务业

 统一社会信用代码   91110105339815452E

 注册资本（万元）   375（注册资金由100万元增加到375万元的工商变更正在办理中）

    法定代表人      于海中

     公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）

                     技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软

                     件设计；数据处理；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设

     经营范围       备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

                     项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

                     市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     企业地址       北京市朝阳区延静里中街3号17号楼3层a023室

     成立日期       2015-05-05

     营业期限       2015-05-05至2035-05-04

    （二）交易标的的财务状况

    北京睿帆科技有限公司2016年度及2017年1-9月财务数据经具有从事证券、

期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天职业

字[2017] 19193号”审计报告。主要会计指标和财务数据如下：

                                                                       单位：元

                   2017年12月31日    2017年9月30日    2016年12月31日

      项目

                     （未经审计）          （经审计）          （经审计）

     总资产              2,581,660.55         1,641,425.06           822,420.84

   所有者权益            2,061,971.96           570,678.03           90,208.80

      项目             2017年          2017年1月-9月          2016年

                     （未经审计）          （经审计）          （经审计）

  主营业务收入           4,796,334.95         2,659,424.28         2,591,122.36

     净利润                602,645.56           162,867.10          218,973.45

    （三）交易标的的评估情况

    根据具有从事证券、期货业务资格沃克森（北京）国际资产评估有限公司出

具的《佳都新太科技股份有限公司拟进行增资项目涉及的北京睿帆科技有限公司

股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0092号）。

     1、评估基准日

     2017年9月30日。

     2、评估方法

     资产基础法、收益法。

     3、评估结论

     截至评估基准日2017年9月30日，北京睿帆科技有限公司纳入评估范围

内的所有者权益账面价值为57.07万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估

价值为5,113.07万元。

    四、交易协议的主要内容

    交易各方于2018年3月6日在中国广州天河区签订了《北京睿帆科技有限

公司增资协议》和《北京睿帆科技有限公司股东协议》，协议主要内容如下：

    1、投资估值及投资金额

    经协商，各方约定睿帆科技投前估值5,100万元，拟定投资方案为佳都创投

以1,615万元认缴新增注册资本118.75万元，投后占睿科技帆股权总数的23.75%；

刘佳以85万元认缴新增注册资本6.25万元，投后占睿帆科技股权总数1.25%。

    2、出资安排

    佳都创投和刘佳合共1700万元投资款分两期实缴，具体方案如下：

    （1）达成以下先决条件前提下，第一期实缴850万元，其中佳都创投出资

807.5万元，其中85.15万元计入睿帆科技注册资本，剩余部分722.35万元计

入睿帆科技资本公积金；刘佳出资42.5万元，其中4.48万元计入睿帆科技注册

资本，剩余部分38.02万元计入睿帆科技资本公积金。

    先决条件：

    1）睿帆科技增资至500万元，完成工商变更，佳都创投和刘佳已合共持有

    睿帆科技25%股份；

    2）除员工持股平台外的现有股东完成全部实缴注册资本330万元；

    3）核心团队入职睿帆科技，承诺服务不低于3年，如期间离职且对睿帆科

    技造成较重大或实质性不利影响，佳都创投有权要求按已投金额赔偿；

    4）佳都创投派出董事已被选举为董事会成员。

    （2）达成以下先决条件前提下，第二期实缴850万元，其中佳都创投出资

807.5万元，其中33.6万元计入睿帆科技注册资本，剩余部分773.9万元计入

睿帆科技资本公积金；刘佳出资42.5万元，其中1.77万元计入睿帆科技注册资

本，剩余部分40.73万元计入睿帆科技资本公积金。

    先决条件：

    1）睿帆科技注册地址已经从北京迁移至广州市。

    2）2017年睿帆科技完成新签合同额不低于500万元，且2018年1月1日至

    2018年10月31日期间完成新签合同额1100万元。

    （3）第二期出资未达成，则减资35.37万元，减资后佳都创投及刘佳以850

万元出资合计持有睿帆科技19.29%,股权。

    3、合同生效及终止条件

    本协议自各方签署之日起成立，自投资人佳都创投董事会审批通过之日起生

效。在成交日前，如各方一致书面同意，协议可被终止；如果一方严重违反协议

的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有在其他方发出书面通知后二十个工作

日内得到纠正，其他方有权对违约方终止协议。

    4、违约责任

    发生下列情形之一的，佳都创投有权要求睿帆科技、现有股东、实际控制人

中之一人或多人按投资款总额的20%支付违约金，如果违约责任承担后仍不足以

弥补佳都创投损失的，睿帆科技、现有股东、实际控制人应全额支付因其违反协

议或其作为合同方的其他交易文件而使佳都创投发生或遭受的一切损失。

    （1）睿帆科技、现有股东违反协议或其作为合同方的其他交易文件，致使

佳都创投蒙受任何损失的；

    （2）对于睿帆科技在成交日之前存在或产生的未披露的其应承担的税负、

负债和/或其他责任。违反本款之约定的，佳都创投有权按照本条的约定要求睿

帆科技、现有股东、实际控制人中之一人或多人承担违约责任以外，现有股东应

就睿帆科技所承担的前述税负、负债、责任等承担补偿/赔偿责任，就睿帆科技

为此所支付和承担的支出和成本，在睿帆科技发生该等支付之日起5日内全额向

睿帆科技进行补偿/赔偿。

    睿帆科技核心团队成员离职且佳都创投认为给睿帆科技现有业务造成较重

大或实质性不利影响的，佳都创投有权要求由睿帆科技、实际控制人中之一人或

多人按佳都创投已投金额支付违约金，并且睿帆科技、实际控制人承诺连带地承

担该违约责任。

    先决条件满足后，如果佳都创投未能按照约定缴付相应的本轮投资款，视为

佳都创投违约，佳都创投应赔偿由此对睿帆科技造成的全部损失。

    5、争议解决方式

    本协议应受中国法律（不含港澳台）管辖并依其解释。如果就本协议的订立、

效力、解释或履行等发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果

未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交至协议签订地法院管辖。

    五、投资的目的和对公司的影响

    投资目的：对海量多维数据的处理分析日渐成为各行业的刚性需求，大数据

技术将成为人工智能时代的重要基础技术，市场空间广阔。睿帆科技汇聚多名大

数据专家和创业者，其产品的先进性和稳定性已经经过大型行业客户的检验，处

于国内领先水平。佳都科技参股投资睿帆科技，有利于进一步完善公司智能化技

术布局，加强公司在大数据方面的人才交流、技术储备和技术融合，探索大数据

技术在公共安全、轨道交通、智能交通领域的应用和创新，提升自主产品竞争力，

促进公司持续健康发展。

    对公司的影响：投资完成后，佳都创投持有睿帆科技23.75%股权，将按权益

法核算投资收益。

    六、风险分析

    （一）市场竞争风险

    大数据行业市场前景广阔，吸引了众多企业、资本、人才聚集，呈现市场竞

争日益加剧的趋势，目前已有Oracle、IBM、华为等行业巨头开展大数据技术业

务。在此背景下，睿帆科技未来可能会受到较大的竞争压力，对业务拓展造成一

定影响，存在市场竞争风险。

    （二）技术研发的风险

    大数据行业的技术更新迭代速度快，一方面需要持续的人才、资本投入，另

一方面也需要企业技术人员对大数据技术的发展方向有准确的理解和判断。因此

在睿帆科技未来发展过程中，可能存在因研发投入不足或研发方向判断失误造成

研发失败的风险。

    （三）人才流失的风险

    大数据行业属于知识密集型产业，对高端技术人才的要求非常高，大数据技

术企业的技术创新、产品创新、模式创新均有赖于高端人才的能力。目前大数据

人才的竞争非常激烈，睿帆科技在发展过程中，可能会面临睿帆科技重要技术、

人才流失的风险，以及高端技术人才引进不足的风险。

    （四）协同不足的风险

    参股投资睿帆科技后，将积极协调双方开展技术和业务协同，以实现优势互

补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特

点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在投入不足、协同效果不理想

等风险。

    七、备查文件

    （一）《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2018年第二次临时会议决

议》

    （二）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资事项关联交易的

事前认可意见》

    （三）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资及关联交易事项

的独立意见》

    （四）《北京睿帆科技有限公司审计报告》

    （五）《佳都新太科技股份有限公司拟进行增资项目涉及的北京睿帆科技有

限公司股东全部权益资产评估报告》

    特此公告。

                                                     佳都新太科技股份有限公司

                                                                2018年3月6日