湖北回天新材料股份有限公司

                           2017年度独立董事述职报告

          作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，2017年度我们忠实履行独立董事职责，积极出席公司董事会的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立意见。在履职期间，充分发挥独立作用，切实维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。现将2017年度履职情况介绍如下：

          一、出席会议情况

          2017 年公司共计召开7次董事会和3次股东大会。具体出席会议情况如下：

                                   独立董事出席董事会情况

 独立董事姓名  本报告期应参现场出席次数以通讯方式参委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未

               加董事会次数                加次数                            亲自参加会议

    谭力文          7           1           6            0          0           否

    余明桂          7           1           6            0          0           否

    蔡学恩          7           1           6            0          0           否

独立董事列席股东大会次数                                    3

          我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

          二、对公司重大事项发表意见情况

          在报告期内，对相关事项发表独立意见共计4次，具体如下：

          （一）对公司2016年度及第七届董事会第九次会议审议的有关事项发表了独立意见，具体包括：关于对公司2016年度关联交易事项的独立意见、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、关于公司2016年度利润分配预案、公司2016年度内部控制自我评价报告、公司2016年度募集资金存放与使用情况、将首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金、公司2016年度董事、高管薪酬的独立意见及关于对子公司担保、续聘会计师事务所、会计政策变更、聘任高级管理人员的独立意见。

          （二）对公司第七届董事会第十一次会议拟审议的有关事项发表了独立意见，具体包括：关于公司2016年度非公开发行股票决议及有效期延期的独立意见。

    （三）对公司2017 年半年度报告等相关事项发表了独立意见，具体包括：

关于控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况、公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见。

    （四）对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体包括：关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途、对子公司担保的独立意见。

    三、履行独立董事职务所做的其他工作

    （一）作为专业委员会成员的履职情况

    公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。作为审计委员会委员，认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，参与组织编制年度内部控制评价报告，对募集资金使用、对外担保、会计政策变更等规范运行进行监督审查，发挥了审计委员会专业水平；作为薪酬委员会委员，积极参与制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依据公司年度经营目标完成情况、董事、高管人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对董事、高管人员进行考核评价，发挥了薪酬委员会的作用；作为战略委员会委员，积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，参与公司的对外投资、股权收购等事项研究和决策。作为提名委员会委员，对公司聘任高级管理人员等事项进行审核。

    （二）对公司进行现场调查的情况

    报告期内，利用现场参加会议的机会对公司进行了多次现场考察，通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，积极对公司经营管理提出建议。

    （三）在保护投资者权益方面所做的其他工作

    持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。深入了解公司董事会决议执行情况、内部控制制度的完善和落实情况、公司发展战略等，持续关注公司的经营发展和规范治理情况，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，发表独立意见，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    （四）在公司2017年度审计中的履职情况

    通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员沟通后，与年审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计；与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表标准无保留审计意见的2017年度财务报告，并提请董事会审议。

    （五）培训和学习情况

    报告期内，我们持续加强对上市公司相关新的法律、法规、部门规章和其他规范性文件的学习，尤其加深对涉及公司规范治理和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加监管部门组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    （六）其他工作情况

    未有提议召开董事会情况发生；

    未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    无提议解聘会计师事务所的情况发生。

    作为公司的独立董事，我们忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事履行职责的要求， 认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监

事会、经营管理层之间的沟通，保证董事会的客观公正与独立运作，增强董事会的透明度，利用专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，保持持续、稳定、健康发展。

                                           独立董事：谭力文、余明桂、蔡学恩

                                                     二�一八年三月六日