证券代码：300041         证券简称：回天新材       公告编号： 2018-13

                    湖北回天新材料股份有限公司

               第七届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年2月23日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事6人，董事长章锋、董事章力、独立董事蔡学恩因出差未能亲自出席，分别委托董事王争业、独立董事谭力文出席会议，经半数以上董事同意会议由董事王争业主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，形成如下决议：

    （一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

    《公司2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年年度报告》相关章节。

公司独立董事已向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见证监会指定的网站。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过了《公司2017年年度报告和摘要》

    具体内容详见证监会指定的网站，《2017 年度报告及摘要的提示性公告》

同时刊登于《证券时报》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

    公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，

并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年度财务报表已经立信会计师

事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年度公司实现营业收入 151,525.80 万元，比上年同期增长 33.90%；营业利润13,110.83万元，比上年同期增长35.28%；归属于上市公司股东的净利润11,036.91万元，比上年同期增长 13.74%；归属于上市公司股东的所有者权益 187,586.97万元，比上年同期增长19.02%。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

    公司2017年度利润分配方案为：拟以2017年末总股本425,712,412股为基

数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)，合计分配现金红利212,856,206

元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

    上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。

    具体内容详见证监会指定的网站《关于2017年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见；保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于湖北回天新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见证监会指定的网站。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （七）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机构东北证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《核查意见》。

    具体内容详见证监会指定的网站《关于公司2017年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （八）审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》为进一步提高运营资金的使用效率，降低公司综合财务成本，合理利用闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过1 亿元人民币的自有闲置资金额度进行投资理财，使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。

    具体内容详见证监会指定的网站《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （九）审议通过了《关于2018年度公司（含子公司）融资规模和为子公司

担保额度的议案》

    为了满足公司及子公司经营发展的需要，拟同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2018年向银行等金融机构申请办理贷款规模不超过人民币5亿元（含5亿元），公司为子公司上海回天新材料有限公司、常州回天新材料有限公司、广州回天新材料有限公司、湖北回天汽车用品有限公司向银行等金融机构办理额度合计不超过人民币3亿元（含亿元）的贷款提供担保（若需要）。

    具体内容详见证监会指定的网站《关于 2018年度公司融资规模和为子公司

担保额度的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2017 年度审计工作中尽职

尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期

自公司股东大会批准之日起一年内。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

    根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号――持有待售的非流动

资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及修订的《企业会计准则第16号――政府补助》等三项规定，公司对2017年度财务报告相关会计科目名称和金额进行了调整。

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见证监会指定的网站《关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （十二）审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

    因公司丙烯酸酯胶粘剂等产品的名称变更及其安全生产许可证到期换证，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：

    公司经营范围原为：胶粘剂（丙烯酸酯胶、液体密封胶）（许可有效期至2017年12月26日）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。

    拟修改为：胶粘剂（丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂）（有效期至2019年12月31日）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。

    最终以工商部门核准登记的经营范围为准。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    由于公司拟修改经营范围，如上述相关议案经公司2017年度股东大会审议

通过，公司经营范围将发生变化（最终以工商部门核准登记为准）。公司将据此相应修订《公司章程》，并办理工商变更登记手续。

    同时，根据湖北证监局《关于近期上市公司监管热点问题的通告》（鄂证监公司字[2017]68号）的精神，对中证中小投资者服务中心发出的《股东建议函》提及的《公司章程》中的部分条款进行修订。

    修改内容具体见附件：《公司章程》修正案。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

    公司拟定于2018年3月28日（星期三）召开2017年度股东大会，具体内容详见证监会指定的网站《关于召开2017年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告

                                                  湖北回天新材料股份有限公司

                                                           董事会

                                                       二�一八年三月六日