深圳赤湾港航股份有限公司

                          第九届董事会第三次会议

                  独立董事对相关事项的专项说明及意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：    一、关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关情况说明如下：

    1、截止2017年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也

不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用公司资金情

况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、截止2017年12月31日，公司对外担保（含公司对全资及控股子公司的

担保）余额为零。

    综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资者利益的事项。

    二、关于内部控制评价报告的独立意见

    公司于2018年3月5日召开第九届董事会第三次会议，审议《2017年度内

部控制评价报告》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

    综上，独立董事认为《2017年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控

制的实际情况。

     三、关于2017年度利润分配及分红派息预案的独立意见

    公司于2018年3月5日召开第九届董事会第三次会议，审议《2017年度利

润分配及分红派息预案》。预案情况如下：

    本公司 2017 年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度

母公司净利润为 731,510,588.25 元，累计可供分配利润为 1,046,473,178.03

元。

    根据《公司法》和《公司章程》规定，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取，截止 2017 年母公司法定盈余公积累计额 520,074,434.56元，已达注册资本的80.66%，今年拟不从未分配利润中提取盈余公积；

    拟按 2017年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利 13.19

元（含税），共计850,443,359.87元。

    经上述分配，母公司剩余未分配利润为196,029,818.16元。

    作为公司独立董事，我们认为公司 2017 年度利润分配及分红派息预案符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同意将《2017年度利润分配及分红派息预案》提交2017年度股东大会审议。

    四、关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见

    经对公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况核查，我们作为公司的独

立董事，认为公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬符合公司经营业绩情况

及个人绩效表现，符合公司所在行业水平和公司的发展现状，有利于更好地激发公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高公司经营管理水平，确保发展战略目标的实现。

    五、关于《招商局集团财务有限公司2017年12月31日风险评估报告》的事

前认可意见和独立意见

    我们已于2018年2月24日收到公司《关于

 的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有

限公司的独立董事，同意将此议案提交定于2018年3月5日召开的公司第九届

董事会第三次会议审议，并就此发表独立意见如下：

    1、未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。

    2、在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易额控制在董事会审批额度内。

    六、关于《中开财务有限公司2017年12月31日风险评估报告》的事前认可

意见和独立意见

    我们已于2018年2月24日收到公司《关于
 
  的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公 司的独立董事，同意将此议案提交定于2018年3月5日召开的公司第九届董事 会第三次会议审议，并就此发表独立意见如下： 1、未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。 2、在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易额控制在董事会审批额度内。 3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。 七、关于续聘公司2018年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见 我们已于2018年2月24日收到公司《关于聘请公司2018年度会计师事务 所的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将此议案提交定于2018年3月5日召开的公司第九届董事会第三次会议审议，并就此发表独立意见如下： 公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度会计 师事务所的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本议案，并同意将本议案提交2017年度股东大会审议。 八、关于终止海星小野田项目的事前认可意见和独立意见 我们已于2018年2月24日收到公司《关于终止海星小野田项目的议案》， 经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将此议案提交定于2018年3月5日召开的公司第九届董事会第三次会议审议，并就此发表独立意见如下： 1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。 2、本项目的终止不会对公司的财务状况及业务经营造成不利影响。 3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。 九、关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见 我们查阅了《招商局集团财务有限公司 2017年 12月 31 日的风险评估报 告》和《中开财务有限公司2017年12月31日的风险评估报告》，了解了招商 局集团财务有限公司和中开财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司发生的存款、贷款等金融服务业务，结合会计师事务所的专项说明，基于独立判断立场，我们认为： 1、招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。 2、未发现招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问题。 3、公司在招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，截止2017年12月31日，公司在招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司无借款。公司与招商局集团财务有限公司和中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。 深圳赤湾港航股份有限公司 独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青 二�一八年三月七日