长城证券股份有限公司

                      关于天康生物股份有限公司

         向参股公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，现天康生物拟对参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）提供委托贷款6,000万元，用于其补充流动资金，该事项构成关联交易，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券对公司本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、委托贷款概述

    天康生物拟委托银行向公司参股公司吉林冠界提供委托贷款6,000万元，用

于其补充流动资金，贷款期限为一年,资金来源为公司自有资金，贷款利率按银行同期贷款利率执行。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

    公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易，关联董事任忠光先生在审议本项议案时履行回避表决程序。

    二、委托贷款对象及拟委托贷款情况

    （一）委托贷款对象基本情况

    公司名称：吉林冠界生物技术有限公司

    注册地址：吉林省梅河口市曙光镇罗家村

    法定代表人：赵钦

    成立时间：2009年04月15日

    注册资本：17318.72 万人民币

    实收资本：17318.72 万人民币

    主营业务：用于兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）最近一年的主要财务指标：（未经审计）

                                                         单位：人民币（万元）

               项目                              2017年12月31日

资产总额                                                               30,856.25

负债总额                                                               14,976.32

净资产                                                                 15,879.93

               项目                                   2017年度

营业收入                                                                1,944.15

利润总额                                                               -2,430.04

净利润                                                                 -2,430.04

    （三）委托贷款对象股权结构

                 股东名称                      出资额（万元）       出资比例

天康生物股份有限公司                                     5,204.00         30.048%

中新建招商股权投资有限公司                              3,825.14         22.087%

新疆康普建设投资（集团）有限公司                        2,732.24         15.776%

新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业                1,366.12          7.888%

毛里求斯皇冠发展有限公司                                1,200.00          6.929%

郭保君                                                   1,200.00          6.929%

徐斌                                                       918.00          5.301%

王保国                                                    330.00          1.905%

长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）              273.22          1.578%

澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司                          270.00          1.559%

                   合计                                17,318.72           100%

    （四）与本公司关联关系说明

    本公司持有吉林冠界30.048%的股权，本公司董事任忠光先生兼任吉林冠界

董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

    三、提供委托贷款的额度、期限及利率

    （一）贷款金额：人民币6,000万元

    （二）贷款用途：用于补充吉林冠界公司流动资金

    （三）贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算），如本次贷款经双方协商一致可提前归还。

    （四）贷款利率：银行同期贷款基准利率

    本次委托贷款尚未签署相关协议，待董事会审议通过后，再办理相关协议手续，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    此项委托贷款，是交易双方遵循公平、互利的原则进行，有利于有效解决参股公司吉林冠界因业务发展引起的资金需求问题，有利于其经营业务的稳定和持续发展。

    公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用自有资金向吉林冠界发放委托贷款，贷款年利率不低于银行同期贷款利率。吉林冠界经营正常，业务稳定，具有较好的偿债能力，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次关联交易实施后，有利于提高公司资金的使用效率，将对提升公司的盈利水平产生良性影响。

    吉林冠界以不低于委托贷款金额的资产抵押，除本公司外的其他股东为此项委托贷款提供连带责任担保，本次委托贷款风险可控。

    五、累计对外提供委托贷款的金额

    截止目前，除上述拟发生的对参股公司提供委托贷款外，公司不存在其他对外提供委托贷款的情形，也不存在其他逾期未收回委托贷款金额的情形。

    六、本次对外提供委托贷款履行的决策程序

    本次对外提供委托贷款暨关联交易由公司独立董事发表了事前认可意见，并经公司2018年第2次临时董事会审议通过，其中公司董事任忠光兼任吉林冠界董事，履行了回避表决程序。全体独立董事发表了独立意见，明确同意本次对外提供委托贷款事项。本次委托贷款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会审批。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、针对此次对外委托贷款暨关联交易，公司已按照有关规定履行了决策程序，已由公司独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；

    2、本次公司为参股公司提供财务资助是为解决参股公司的资金需求，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司为参股公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之盖章页）

    保荐代表人：

         白毅敏                        秦力

                                                         长城证券股份有限公司

                                                                2017年3月6日