证券代码：603238     证券简称：诺邦股份    公告编号：2018-007

                   杭州诺邦无纺股份有限公司

 关于年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目部分内容变更的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    因公司所处行业市场环境及生产经营需要，经谨慎研究，公司“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”中部分内容进行变更，以更好地适应市场的变化、客户的需求以及生产经营的需要，提高募集资金使用效率，增加投资收益，保证公司及股东利益。

一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，募集资金总额399,300,000.00 元，扣除发行费用 47,899,000.00 元后，实际募集资金净额为351,401,000.00元。上述募集资金净额已于2017年2月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验[2017]40 号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、拟变更募投项目基本情况及募集资金使用情况

    公司拟对 “年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”中部分内容进

行变更。根据公司《招股说明书》中披露，“本项目总投资27,000万元，拟新建厂房28,822.32平方米，引进国际先进的湿法成网机、水刺机等进口设备7台（套），购置国产配套设备以及公用工程设备，应用湿法成网、非织造材料复合技术等先进生产工艺技术，建成年设计生产能力达15,000吨的高技术含量、高附加值的产业用复合水刺非织造材料生产线，以满足公司不断发展的需要。”

    截至2018年2月28日，上述“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”募集资金使用情况如下：

                  原投资总额  使用募集资金投  已使用募集资   募集资金专户余额

    募投项目       （万元）   入金额（万元）  金投入金额（万      （万元）

                                                     元）

年产15,000吨产业

用水刺复合非织造    27,000.00        18,180.10        1,959.70          1,556.43注

    材料项目

    注：经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，截至2018年2月28日，公司使用该募集资金专户中15,300.00万元闲置募集资金购买银行保本理财产品。

三、募投项目变更内容及原因

    本次募投项目变更主要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。

    1、工艺流程及产品变更

    1）湿法产品市场增长不及预期

    公司募投项目年产15000吨产业用水刺复合非织造材料项目建设周期为2年，该募投项目可行性研究分析报告编制于2014年，基于当时市场及水刺产业发展前景及当时公司生产线已经产能饱和的情况，公司认为湿法产品符合未来可持续发展的环保及健康卫生理念，其市场前景巨大。

    由于近年来该消费市场增长相对缓慢，目前仍处于培育期。加之，国内外行业竞争者通过技术研发，突破了湿法产品技术瓶颈，降低了行业进入壁垒，形成了激烈的市场竞争，导致湿法产品市场供大于求。

    公司现有湿法生产线产能尚未饱和，因此，公司认为按照原计划继续投入湿法生产线已没有必要，若继续投入，会造成设备产能利用率的不足而导致资源的浪费，募集资金使用效率的不足。

    针对目前湿法产品市场情况，公司7号生产线为湿法产品生产线，并通过技改，原只能生产湿法产品的8号生产线现可以生产干法、湿法、干湿复合产品。

公司坚信随着国内消费市场对环境保护和健康卫生理念的不断提升，湿法产品市场未来可期。

    2）湿巾类产品市场增长迅速

    在各类水刺非织造布市场中，湿巾用水刺材料的增长速度最快。随着经济的发展和生活水平的提高，人们越来越重视卫生与健康问题。而湿巾作为日常的清洁用品和医疗卫生用品，也因其强清洁力和便捷实用这两大特点而越来越受到市场的青睐。随着湿巾逐渐被中国消费者接受，以本土消费群体为重心，进行开拓创新成为湿巾市场的大趋势。公司虽有八条差异化的先进水刺生产线，但缺少高速大产能的专业医疗卫生用水刺复合生产线，本次项目工艺流程变更，既扩大了公司生产民用清洁类湿巾材料的规模又增加了公司医疗卫生用领域湿巾材料的竞争力。

    3）布局湿巾行业，实现产业链延伸

    公司为生产型企业，其自身发展终将受土地、环保、能耗等制约，公司坚定走未来可持续发展的道路，必须将产业链延伸自下游，形成品牌效应及规模优势。

一方面，公司通过收购杭州国光旅游用品有限公司51%股权，杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，公司通过与杭州国光资源进行整合，拓展湿巾制品领域；另一方面，公司通过变更该募投项目主要工艺，拓展湿巾类非织造材料，实现从非织造材料到制品业务的产业布局，优化产业资源整合，提升公司品牌价值。

    2、其他重要变更内容及原因

    由于该项目主要工艺流程改变，相应的设备、土建及其配套设施等导致拟投资金额发生变化，变更前后项目拟投资估算如下表所示：

                                                                     单位：万元

                           变更前                    变更后

土建工程费                 3,458.68                  6,000.00

设备购置费                 20,196.00                 9,960.00

安装工程费                 380.56                    241.00

其他工程费                 764.76                    359.00

铺底流动资金及其他       2,200.00                  2,260.00

合计                        27,000.00                 18,820.00

    1）主要设备变更

    本次募投项目变更主要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，原主要引进设备湿法成网机及其配套设备已不需要，因其金额较大，对设备购置预算影响较大，变更前后引进设备购置预算如下表：

引进设备               变更前        引进设备                变更后

设备名称             金额（万美元） 设备名称              金额（万美元）

湿法成网机                1,250.00  水刺机等其他设备          1,350.00

水刺机等其他设备         1,600.00

小计                       2,850.00  小计                         1,350.00

    2）土建变更

    公司为生产型企业，其发展受土地制约，公司为提高土地利用效率，决定将该项目厂房原三层混凝土框架结构改为四层混凝土框架结构，以更好地配套日常的生产需求。

三、募投项目变更后情况说明

    项目名称：年产15000吨产业用水刺复合非织造材料项目

    将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。

    1、项目基本情况和投资计划

    本项目拟总投入18,820万元，在公司南厂区新建生产车间建筑面积40000

平方米，引进国际先进的开松混合装置、梳理机、水刺机、空气穿透式烘干机、自动卷绕机、表面分切机等进口设备10台（套），购置国产配套设备以及公用工程设备，年产15000吨产业用水刺复合非织造材料的生产能力。

    2、项目可行性分析

    2.1市场概况

    本项目主要产品为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料，属产业用水刺非织造材料产品。

    在各类水刺非织造布市场中，湿巾用水刺材料的增长速度最快。虽然湿巾进入中国市场的时间较晚，目前尚处于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。随着经济的发展和生活水平的提高，人们越来越重视卫生与健康问题。而湿巾作为日常的清洁用品，也因其强清洁力和便捷实用这两大特点而越来越受到消费者的青睐。

    随着生活水平的提高，各类婴儿湿巾、清洁湿巾、卸妆湿巾、医用湿巾的消费逐年大幅度提升。特别是随着 “全面二孩”政策的落实，婴儿潮的到来必定会让婴儿湿巾受到更多人的关注，湿巾市场产品将日趋多样化，市场潜力巨大。

    据专业数据库数据显示，预计到2022年湿巾行业产量将达到886亿片。

    据国内权威研究机构预测，随着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大，生活方式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，未来湿巾使用率将快速攀升，将带动湿巾市场整体规模高速增长。

    2.2技改项目及其产品

    根据目前市场需求及企业发展规划,本项目拟定的产品方案如下：

序       产品名称             规格        数量（t）          备注

号

 1   卫生用水刺复合保   克重30～100g/m2   11000   1.5-3dtex/38-58mm的

       湿功能湿巾材料       幅宽3.2m                    涤纶+粘胶纤维

 2   医疗用水刺复合抑   克重30～100g/m2    4000    1.5-3dtex/38-58mm的

         菌湿巾材料          幅宽3.2m                    涤纶+粘胶纤维

          合计                                15000

    （1）卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料

    随着经济的发展和生活水平的提高，人们越来越重视卫生与健康问题。而湿巾作为日常的清洁用品，也因其强清洁力和便捷实用这两大特点而越来越受到消费者的青睐。随着生活水平的提高，各类婴儿湿巾、清洁湿巾、卸妆湿巾、医用湿巾的消费逐年大幅度提升。通过水刺加工及保湿功能纤维选择或者通过保湿功能整理，实现产品保湿功能大大提升，解决常规湿巾材料擦拭后皮肤干燥紧绷的问题。

    （2）医疗用水刺复合抑菌湿巾材料

    在上述湿巾市场巨大潜力的背景下，医用湿巾的消费也呈现逐年大幅度提升的发展态势，随着医疗事业的发展，医护人员、患者对于医疗环境、医疗用材的要求逐步提高，因此具有抑菌、抗菌功能的需求逐渐被体现和提升。

    本项目产品在优化产品厚度、纵横向强力比及降低生产成本的同时，通过复合技术，提升材料的纵横向强力，满足医疗用的更高使用要求。并通过抑菌功能整理，使产品具备抑菌功能，为湿巾材料的持续抑菌提供长效保障。

    3、项目经济效益分析

    该项目建成后，公司可生产卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料，以优良的产品工艺充分应对目前湿巾类市场快速增长的趋势，提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经济效益和社会效益明显。经测算,正常年的利润总额为5502万元，所得税后利润为4677万元。企业享受高新技术企业优惠税率，所得税按利润总额的15%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。

    4、项目风险分析

    4.1 市场风险

    在各类水刺非织造布市场中，湿巾用水刺材料的增长速度最快。虽然湿巾进入中国市场的时间较晚，目前尚处于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，未来湿巾使用率将快速攀升，将带动湿巾市场整体规模高速增长。

    本项目产品市场前景看好。

    4.2 经营管理风险

    产品售价和原材料价格的波动对经济效益有直接影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。

    对策：目前企业的主要产品有较强的竞争优势，业务处于快速增长期，发展前景良好。公司也将加速新产品的开发，加速新客户的拓展，以适应快速增长的市场需求，提高市场占有率。

四、独立董事意见

    独立董事认为：上述变更是基于公司实际经营情况作出的调整，以更好地适应市场的变化、客户的需求以及生产经营的需要，符合公司的发展战略，能提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。

    公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意并提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

    保荐机构核查后认为，公司本次变更部分募集资金投资项目系基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策变化的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。

    公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议。综上，保荐机构对诺邦股份本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

    备查文件

    1、诺邦股份第四届董事会第十二次会议决议；

    2、诺邦股份第四届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

    4、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司变更募集资金投资项目部分内容的核查意见。

    特此公告。

                                                     杭州诺邦无纺股份有限公司

                                                               董事会

                                                           2018年3月6日