北京大成（上海）律师事务所

关于上海克来机电自动化工程股份有限公司

支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况

                         之

          法律意见书

          北京大成(上海)律师事务所

                  www.dentons.com

上海市银城中路501号上海中心15层、16层（200120）

    15/F,16/F,ShanghaiTower501YinchengRoad(M)

             Shanghai200120,P.R.China

      Tel:+8621-58785888  Fax:+8621-58786866

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                                     目录

一、 本次重大资产重组的批准和授权......2

二、 本次重大资产重组的实施情况......5

三、 本次重大资产重组实施的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....7

四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况......7

五、 本次重大资产重组实施过程中，是否发生克来机电资金、资产被实际控制人

      或其他关联人占用的情形，或克来机电为实际控制人及其关联人提供担保的      情形......7六、 本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况......7七、 相关后续事项......8八、 总体性结论意见......8                                                                               dentons.cn

                                       释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述涵义：

  “本所”或“本所律师”指  北京大成（上海）律师事务所及其经办律师

  “公司”或“克来机电”指  上海克来机电自动化工程股份有限公司，一家股票

                               在上交所上市交易的股份有限公司，证券代码为

                               603960.SH

     “克来凯盈”       指  南通克来凯盈智能装备有限公司，由克来机电与南

                               通凯淼共同组建，系克来机电控股子公司

     “南通凯淼”       指  南通凯淼股权投资中心（有限合伙）

 “交易对方”或“合联指  美国合联国际贸易澳门有限公司

         国际”

 “标的公司”或“上海指  上海众源燃油分配器制造有限公司

         众源”

      “标的资产”        指  根据《股权出售与购买协议》，本次交易的标的资产

                               为上海众源100%的股权

 “本次重大重组”或“本指  克来机电通过其控股子公司克来凯盈向交易对方合

        次交易”               联国际购买标的资产的行为

   “《重组报告书》”    指  《上海克来机电自动化工程股份有限公司支付现金

                               购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（修订稿）

    “《框架协议》”     指  克来机电与合联国际、曹富春、吴颐帆、马荣清、

                               上海众源于2017年9月28日签署的《关于上海众

                               源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框架

                               协议》

 “《股权出售与购买协指  克来机电、克来凯盈与合联国际、曹富春、吴颐帆、

         议》”                马荣清、上海众源于2017年12月6日在《框架协

                                                                            dentons.cn

                             议》项下最终签订的《关于上海众源燃油分配器制

                             造有限公司之股权出售与购买协议》

   “法律意见书”       指  《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来机电

                             自动化工程股份有限公司支付现金购买资产暨重大

                             资产重组实施情况之法律意见书》

   “上海工商局”       指  上海市工商行政管理局

  “嘉定市监局”     指  上海市嘉定区市场监督管理局

     “上交所”         指  上海证券交易所

   “中国证监会”       指  中国证券监督管理委员会

  “并购重组委”     指  上市公司并购重组审核委员会

       “中国”          指  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指中

                             华人民共和国境内除香港特别行政区、澳门特别行

                             政区及台湾以外的地区

   “《公司法》”       指  《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第

                             八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通

                             过，业经1999年12月25日第一次修正、2004年8

                             月28日第二次修正、2005年10月27日全面修订

                             后于2006年1月1日起施行以及2013年12月28

                             日修正后于2014年3月1日起施行的最新版本）

   “《证券法》”       指  《中华人民共和国证券法》

“《重组管理办法》”指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 “《26号准则》”     指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

                             26号―上市公司重大资产重组》

   “元”、“万元”       指  人民币元、人民币万元

                                                                               dentons.cn

                                    法律意见书

                                                            250789-020505-10176440

致：上海克来机电自动化工程股份有限公司

一、出具法律意见书的依据

1.1  本所接受公司的委托，担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并根据《证

     券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、规章和

     规范性文件的规定于2017年12月6日出具了《北京大成（上海）律师事务所

     关于上海克来机电自动化工程股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》。

1.2  现就公司本次重大资产重组的实施情况，本所出具《北京大成（上海）律师事

     务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》。

1.3  本所律师系中国执业律师，可以为本次交易事项出具法律意见书。

二、律师声明事项

2.1  本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律

     业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《26号准则》

     等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.2  本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律

     师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

                                                                               dentons.cn

2.3  在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主

     管部门的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。

2.4  本所律师已得到公司的保证，即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真

     实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或者其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。

2.5  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行

     为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.6  本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它目

     的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

                                                                               dentons.cn

                                       正文

一、本次重大资产重组的批准和授权

     1.1  克来机电取得的批准和授权

           （1） 2017年9月28日，克来机电召开第二届董事会第十次会议，审议

                  通过《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框

                  架协议》。

                  2017年12月6日，克来机电召开第二届董事会第十四次会议，审

                  议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次

                  重大资产购买符合

 第四条规定的议案》、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组

                  方案的议案》、《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通

                  克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与

                  曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署
 
  的议案》、《关于公司
  
   及其摘要的议 案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性等意见的议案》、《关于对本次重大资产重组相关 审计报告、资产评估报告确认的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》、《关于本次交易摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司对南通克来凯 盈智能装备有限公司增资的议案》、《关于公司在南通克来凯盈智能 装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公 司100%股权事项时投赞成票的议案》、《关于谈士力、陈久康对公 司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议并披 露的议案》等议案。 2017年12月6日，克来机电独立董事张慧明、严家麟、赵超、张 兰田、李明就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的标的资产 dentons.cn 的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经 交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。 （2） 2018年 1月 12 日，克来机电召开2017年第一次临时股东大会， 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本 次重大资产购买符合
   
    第四条规定的议案》、《关于公司现金购买资产暨重大资产重 组方案的议案》、《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南 通克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司 与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签 署
    
     的议案》、《关于公司
     
      及其摘要 的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性等意见的议案》、《关于对本次重大资产重组 相关审计报告、资产评估报告确认的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》、《关于本次交易 摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司对南通克 来凯盈智能装备有限公司增资的议案》、《关于公司在南通克来凯盈 智能装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有 限公司100%股权事项时投赞成票的议案》、《关于谈士力、陈久康 对公司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议 并披露的议案》。 （3） 2017年 12月 6 日，克来机电召开第二届监事会第八次会议，审 议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次 重大资产购买符合
      
       第四条规定的议案》、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组 方案的议案》、《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通 克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与 曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署
       
        的议案》、《关于公司
        
         及其摘要的议 案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次 dentons.cn 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性等意见的议案》、《关于对本次重大资产重组相关 审计报告、资产评估报告确认的议案》、《关于本次交易摊薄即期回 报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司对南通克来凯盈智能 装备有限公司增资的议案》、《关于公司在南通克来凯盈智能装备有 限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司100% 股权事项时投赞成票的议案》、《关于谈士力、陈久康对公司提供无 偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议 案》。 1.2 合联国际的批准和授权 （1） 2017年10月17日，合联国际的全体董事作出决议，全体董事一 致同意合联国际向克来机电转让合联国际持有的上海众源100%股 权。 （2）2017年10月17日，持有合联国际100%股权的股东作出决议，全 体股东一致同意合联国际向克来机电转让合联国际持有的上海众 源100%股权。 1.3 标的公司的批准和授权 （1） 2017年12月6日，上海众源召开董事会会议并作出决议，同意合 联国际向克来机电转让其持有的上海众源100%股权。转让价格依 据评估结果基础上协商后确定为2.1亿元。 （2） 2017年12月6日，上海众源的唯一股东合联国际作出决定，同意 合联国际向克来机电转让其持有的上海众源100%股权。转让价格 依据评估结果基础上协商后确定为2.1亿元。 1.4 克来凯盈的批准和授权 （1） 2017年12月6日，克来凯盈的执行董事作出决定，同意克来凯盈 收购合联国际持有的上海众源100%股权。收购价格依据评估结果 基础上协商后确定为2.1亿元。 dentons.cn （2） 2017年12月6日，克来凯盈召开股东会会议并作出决议，同意克 来凯盈收购合联国际持有的上海众源100%股权。收购价格依据评 估结果基础上协商后确定为2.1亿元。 1.5 上交所的批准和授权 上交所于2017年12月15日下发《关于对上海克来机电自动化工程股份 有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）信息披露的问 询函》（上证公函[2017]2427 号）。克来机电提交了《
         
          之回复》，在上交所对于回复通过后，克来机电于2017年12月22日予以公告。 经本所律师核查，本次交易完成后，克来机电实际控制人未发生变更。据此，本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、第二十九规定需要中国证监会核准及并购重组委审核的情形，本次交易无须中国证监会核准及并购重组委审核。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，公司具备实施本次重大资产重组的条件。 二、本次重大资产重组的实施情况 2.1 标的资产交割情况 上海市嘉定区商务委员会于2017年9月30日向上海众源核发《外商投资 企业变更备案回执》（编号：沪嘉外资备201700802），变更事项为：企业 类型变更为内资企业。 就标的资产交割涉及的股东变更事项，2018年3月5日，上海众源于嘉 定市监局领取了《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030131317）。 2.2 本次重大资产重组的转让价款支付情况 根据《框架协议》和《股权出售与购买协议》，克来凯盈应以现金方式向 dentons.cn 合联国际支付全部转让价款（即，交易价格）。具体安排如下： （1） 在《框架协议》签署日的第二个工作日内，克来机电向上海众源 支付本次交易定金1,000万元； （2） 在满足《股权出售与购买协议》相关先决条件的前提下，克来凯 盈于2018年1月3日或之前向合联国际支付第一期转让价款1.2 亿元。第一期转让价款将按照如下步骤支付：(a) 克来凯盈依照 《股权出售与购买协议》的约定向合联国际支付1.2亿元；(b)合 联国际收悉前述1.2亿元当日，上海众源向克来机电全额归还定 金1,000万元； （3） 克来凯盈于《股权出售与购买协议》相关先决条件满足之日起三 十日内向合联国际支付第二期转让价款2,500万元； （4） 克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提 下，于2019年6月1日或之前向合联国际支付第三期转让价款 2,000万元； （5） 克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提 下，于2020年6月1日或之前向合联国际支付剩余转让价款。 经本所律师核查，克来凯盈于2018年1月26日向合联国际支付第一期转 让价款109,597,900元，第一期转让价款所涉之企业所得税10,402,100元 由上海众源于2018年1月25日代扣代缴, 上海众源于2018年1月30日 向克来机电全额归还定金1,000万元。 2.3 本次支付现金购买资产暨重大资产重组的资产交付或过户情况 标的资产交付或过户的时间安排如下：上海众源将在合联国际收到第一期转让价款之日起三十日内向上海工商局申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。 经本所律师核查，就标的资产交割涉及的股东变更事项，2018年3月5 日，上海众源于嘉定市监局领取了《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030131317） 2.4 期间损益的处理 过渡期内，标的资产产生的损益由受让方享有和承担。自交割日（如《股 dentons.cn 权出售与购买协议》所定义）后，标的资产产生的损益由受让方享有和承担。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述实施情况符合《重组报告书》、《框架协议》和《股权出售与购买协议》的相关约定。 三、本次重大资产重组实施的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重大资产重组的实施过程中，克来机电的董事、监事及高级管理人员未发生变更。 五、本次重大资产重组实施过程中，是否发生克来机电资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或克来机电为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据公司发布的公告及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重大资产重组实施过程中，克来机电不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 6.1 本次重大资产重组相关协议的履行情况 截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组过程中，克来机电、克来凯盈与交易对方签署了附生效条件的《股权出售与购买协议》。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，相关各方按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反上述协议约定的情形。 dentons.cn 6.2 本次重大资产重组相关承诺的履行情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的相关承诺主体不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，克来机电及相关各方不存在违反上述协议约定的情形；本次重大资产重组涉及的相关承诺主体不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。 七、相关后续事项 截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的相关主要后续事项如下： （1）克来凯盈应于《股权出售与购买协议》相关先决条件满足之日起三十日 内向合联国际支付第二期转让价款2,500万元。 （2）克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提下，于 2019年6月1日或之前向合联国际支付第三期转让价款2,000万元。 （3）克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提下，于 2020年6月1日或之前向合联国际支付剩余转让价款。 （4）本次重大资产重组涉及的相关承诺主体在《重组报告书》中披露的相关 承诺尚未履行完毕的，需继续履行。 （5）克来机电履行后续法律、法规要求的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。 八、总体性结论意见 综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： dentons.cn （1）本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，公司具备实施本次重大资 产重组的条件。 （2）截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的实施情况符合《重组报告 书》、《框架协议》和《股权出售与购买协议》的相关约定。 （3）截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施的相关实际情况与此前 披露的信息不存在差异。 （4）截至本法律意见书出具日，克来机电及相关各方不存在违反本次重大资产 重组相关协议的情形；本次重大资产重组涉及的相关承诺主体不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。 （5）截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组相关后续事项合法、合规， 不存在无法实施的法律障碍。 （以下无正文）