中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见

    华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）于 2018

年3月6日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌

期满申请继续停牌的议案》（简称“本次重组”、“重组事项”），同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌3个月的事项，并提交2018年第三次临时股东大会审议。作为华数传媒本次重组事项的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

    因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）正在筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，于2017年12月26日上午开市起停牌。后经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司股票自2017年12月26日起连续停牌不超过一个月。停牌期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年1月26日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。相关公告详见公司于2017年12月26日、2018年1月3日、1月10日、1月17日、1月25日、2月1日、2月8日、2月14日、2月26日、3月5日分别披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-058）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-008、2018-011、2018-017）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021）。

    2018年3月6日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通

过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请于2018年3月22

日召开公司2018年度第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将

向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌不超过3

个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重组计划拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。

（二）交易具体情况

    公司本次交易初步计划采用现金支付方式收购资产，以评估值为基础协商确定收购资产的最终作价，暂无发行股份配套募集资金的计划。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，交易方案正在完善中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    自公司停牌以来，公司与本次重组的相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。并已与华数集团签订《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》。框架协议的主要内容如下：

    （1）交易基本方案

    公司拟以现金购买华数集团所持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。

    （2）交易定价依据

    双方将以评估值为基础协商确定置入资产的最终作价。

    （3）交易方式

    公司拟以现金方式支付转让对价。

    （4）业绩补偿安排

    双方将根据最终的评估值和交易作价，另行协商确定相关业绩承诺事宜。

    （5）违约责任

    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    前述协议的主要内容详见公司于2018年2月23日登载于中国证监会指定信

息披露网站巨潮资讯网《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）。

（四）本次重组涉及的中介机构及其工作进展情况

    为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了万邦资产评估有限公司、浙江天册律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任公司本次重大资产重组事项的评估、法律顾问和审计机构，全面开展了对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本核查意见披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

（五）本次重组的事前审批情况

    本次交易方案需经相关国有资产管理机构以及公司股东大会批准。根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）延期复牌的原因

    截至目前，本公司已与交易各相关方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作，并与华数集团签订了框架协议，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。

    鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，完成相关工作所需时间较长，因此预计公司无法按预定时间披露重大资产重组预案或者重组报告书。本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，公司拟将本议案提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将向深交所申请于2018年3月26日起继续停牌，并承诺原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。

（二）预计复牌时间

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号――上市公司停复

牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月26日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的本次重

大资产重组预案或报告书。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、下一步工作安排

    本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

五、中信建投关于华数传媒本次重组延期复牌的核查意见

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号――上市公司停复

牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月26日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。

公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，

但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月26日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）。

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                            2018年 3月 6日