证券代码：002178               证券简称：延华智能            公告编号：2018-032

             上海延华智能科技(集团)股份有限公司

                        关于协议转让参股公司

          上海东方数字社区发展有限公司股权的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     2018年3月4日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于拟协议转让参股公司上海东方数字社区发展有限公司股权的议案》。公司拟将持有的上海东方数字社区发展有限公司（以下简称“东方数字”）35%的股权，在上海文化产权交易所内采取协议转让方式转让给上海东方网股份有限公司（以下简称“东方网”）。参照上海东洲资产评估有限公司出具的【2018】第0098号《上海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估值，双方协商股权转让价格将不低于2,100万元，董事会授权董事长根据与交易对方商谈的结果确定最终成交价格。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、交易对方的基本情况

     企业名称：上海东方网股份有限公司

     统一社会信用代码：913100006317722856

     注册资本：99,700万人民币

     企业类型：其他股份有限公司（非上市）

     住所：上海市威海路755号41、42楼

     法定代表人：何继良

     经营范围：信息采集,信息加工,信息发布,信息咨询服务,承接各类广告设计、代理、制作,利用自有媒体发布广告,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机系统服务,数据服务,计算机维修,计算机软件服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会议及展览服务,包装服务,办公服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

     三、交易标的的基本情况

     企业名称：上海东方数字社区发展有限公司

     统一社会信用代码：91310107748794007R

     注册资本：1,000万人民币

     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     住所：上海市普陀区曹杨路500号410室－6

     法定代表人：王伟

     经营范围：智能化社区信息服务，计算机网络系统集成，软件开发和销售，宽带网络开发、工程建设、接入服务，智能化系统建设、管理、维护，楼宇智能化工程建设，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机专业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；展览、会务服务，企业形象策划，广告设计、制作、发布、代理，经济信息咨询，美术模型设计；销售：智能化产品，办公用品，日用百货，通信设备及相关产品（除卫星电视地面接受设施），家用电器（均限分支）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本次股权转让前后，东方数字的股权结构如下表：

  序号                  股东名称                          持股比例

                                                     本次转让前  本次转让后

   1            上海东方网股份有限公司              65%         100%

   2   上海延华智能科技（集团）股份有限公司      35%           -

                        合计                           100%         100%

     本次公司拟转让标的为所合法持有的东方数字35%的股权，该股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司协议转让东方数字股权事宜，已与东方数字股东各方达成一致。

     东方数字的主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元

       项目            2017/10/31         2016/12/31         2015/12/31

    资产总额              10,094.31          10,802.29          10,839.78

    负债总额                7,600.20           8,295.21           8,483.95

   所有者权益              2,494.11           2,507.08           2,355.83

       项目          2017年1―10月       2016年度          2015年度

    营业收入                1,966.70           3,315.72           3,796.56

    利润总额                  -12.97             422.00             427.51

     净利润                   -12.97             351.26             372.10

     注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     四、股权转让定价依据

     本次交易定价依据系参照天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]1376 号《上海东方数字社区发展有限公司审计报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0098号《上海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础，由交易各方协商确定。

     评估基准日：2017年10月31日。

     评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

     评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为6,000万元，

大写：人民币陆仟万元整。

     经交易各方友好协商，同意参照上海东洲资产评估有限公司的评估值，股权转让价格将不低于2,100万元，董事会授权董事长根据与交易对方商谈的结果确定最终成交价格。

     五、协议转让股权的目的及对公司的影响

     本次交易有利于优化公司资产配置，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益。本次交易如能实施完成，将对公司未来业绩产生积极影响，具体影响金额以经审计的财务报表披露数为准。股权转让前，公司持有东方数字35%股权，为其参股股东；股权转让后，公司将不再持有东方数字股权。本次股权转让对公司正常经营不会造成不良影响。

     六、风险提示

     公司尚未与交易对方签订股权转让协议，本次协议转让结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关规定及时披露本次交易的后续实施进展情况。

     七、备查文件

     1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议》

     2、天职业字[2018]1376号《上海东方数字社区发展有限公司审计报告》

     3、东洲评报字【2018】第0098号《上海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价值评估报告》

     特此公告。

                               上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2018年3月6日