股票代码：300030       股票简称：阳普医疗           公告编号： 2018-013

债券代码：112522       债券简称：17阳普S1

                      广州阳普医疗科技股份有限公司

                   关于签署《股权转让意向书》的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议，具体交易细节以双方签订的股权转让协议为准。正式股权转让协议能否签署及生效尚存在不确定性；2、本次股权转让的条件以最终签署的正式股权转让协议为准，意向书中未尽事宜将在正式股权转让协议中作进一步约定。本公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、广州阳普医疗科技股份有限公司《公司章程》等相关法律法规的规定，及时履行相应的决策审批程序及信息披露义务；

    3、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、广州阳普医疗科技股份有限公司《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    1、根据广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展和经营需要，为拓宽销售渠道，加强福建区域市场建设，2018年3月5日，公司与福建数康医疗生物科技有限公司（以下简称“福建数康”）、吴友情先生就收购福州长庚医疗器械有限公司和福州铭源医疗生物科技有限公司（以下合并称为“标的公司”）部分股权事宜签订了《股权转让意向书》。公司或公司指定的第三方有意向自福建数康、吴友情先生处购买标的公司 70%的股权。标的公司整体作价，估值由两部分构成，第一部分为不超过2018年、2019年和2020年三年平均净利润的 10 倍[净利润以目标公司实现的经有证券业务资格的会计师事务所审计后认定的合并报表扣除非经常性损益后孰低的净利润数（不含少数股东损益）为准]，第二部分为经有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的应收账款的70%（不高于1,000万元）。具体价格将以标的公司的尽职调查和资产评估结果为依据，综合考虑交易条件等因素，并经各方协商后在正式股权转让协议中明确。

    2、本次股权投资尚未签订正式的股权转让协议，签署正式的股权转让协议尚需内部决策程序审议批准。

    二、交易对方的基本情况

    （一）福建数康

    名称：福建数康医疗生物科技有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91350000735671542L

    注册地址：福建省福州市闽侯县甘蔗街道南山村铁岭工业集中区二期福建数康医疗生物科技有限公司4#楼3层

    法定代表人：吴友情

    注册资本：3,500万元人民币

    注册时间：2002年3月11日

    营业期限：2002年03月11日- 2032年03月11日

    经营范围：生物芯片诊断技术、生物试剂技术研发；医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    福建数康持有本次交易的标的公司（1）福州长庚医疗器械有限公司 90%的

股权，（2）福州铭源医疗生物科技有限公司95%的股权。

    （二）吴友情先生，身份证号：359002************，中国公民，具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。吴友情先生持有本次交易的标的公司（1）福州长庚医疗器械有限公司10%的股权，（2）福州铭源医疗生物科技有限公司5%的股权。

    本次交易的对手方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    三、标的公司的基本情况

    （一）福州长庚医疗器械有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区二期南区1号

    法定代表人：洪良远

    注册资本：1,050万元人民币

    注册时间：2003年12月19日

    营业期限：2003年12月19日-2053年12月18日

    主营业务:公司主要从事一次性使用真空采血管的研发、生产及销售。公司生产的真空采血管品规多样，满足不同客户的需求，与福建省内多家三甲医院均有合作。公司产品主要有真空采血管、尿液收集器、采血针和血液透析等。

    目前的股权结构：

  序号               股东名称                 出资金额        持股比例

    1     福建数康医疗生物科技有限公司     945万元           90%

    2                  吴友情                  105万元           10%

                    合计                       1,050万元          100%

    （二）福州铭源医疗生物科技有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区二期南区1号4#楼2层

    法定代表人：曾祥霖

    注册资本：100万元人民币

    注册时间：2008年11月7日

    营业期限：2008年11月7日-2028年11月6日

    主营业务:主要从事真空采血管等IVD产品的销售，主要客户为福建省三甲

医院及各基层医院。

    目前的股权结构：

  序号               股东名称                 出资金额        持股比例

    1     福建数康医疗生物科技有限公司      95万元            95%

    2                  吴友情                    5万元             5%

                    合计                        100万元           100%

    四、股权转让意向协议的主要内容

    广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与福建数康医疗生物科技有限公司、吴友情先生（以下简称“乙方1”、“乙方2”）就福州长庚医疗器械有限公司、福州铭源医疗生物科技有限公司（以下合并称为“标的公司”）签订了《股权转让意向书》，主要内容如下：

    （一）本次股权转让

    甲方或甲方指定的第三方有意向自乙方处购买标的公司70%的股权，交割完

成后，乙方持有标的公司30%股权。

    （二）标的公司股权交易方式与转让价格

    标的公司整体作价，估值由两部分构成，第一部分为不超过2018年、2019

年和2020年三年平均净利润的10倍[净利润以目标公司实现的经有证券业务资

格的会计师事务所审计后认定的合并报表扣除非经常性损益后孰低的净利润数（不含少数股东损益）为准]，第二部分为经有证券业务资格的会计师事务出具的审计报告确认的应收账款的70%（不高于1,000万元）。具体交易价格以标的公司的尽职调查和资产评估结果为依据，综合考虑交易条件等因素，并经各方协商后在正式股权转让协议中明确。

    最终甲方实际支付金额、股权交易方式、支付条件将由双方在正式股权转让协议中确定。

    （三）承诺与保证

    1、乙方承诺，乙方将及时、全面、完整地向甲方（及其聘请的中介机构）提供甲方所需的标的公司信息和资料。

    2、股权转让交易完成后，在甲方持有目标公司股权期间，乙方、目标公司除甲方之外的其他股东及其关联方不得直接或间接地研发、销售和分销真空采血管、体外诊断试剂及配套设备等与甲方、目标公司构成竞争的产品，也不得从事任何与真空采血管、体外诊断试剂和配套设备等存在任何竞争或潜在竞争的活动。

    3、本次交易对标的公司2018年度、2019年度和2020年度经营情况设定目

标，目标分为标的公司营业利润和阳普医疗新产品在福建市场的开发情况两方面，具体业绩承诺在正式股权转让协议中约定。乙方承诺在标的公司未能完成业绩承诺的情况下，乙方将依据承诺进行补偿。

    五、本次股权转让的目的及其对公司的影响

    标的公司位于福建省福州市，有着丰富的真空采血管等IVD产品的生产及销

售的经验，在福建省真空采血管行业具备较大的市场份额和影响力，周边地区医疗器械产业资源丰富，拥有一定的地域优势。本次股权转让的目的是基于公司经营发展战略需要，有助于公司获取渠道资源，开拓福建省及周边地区的市场，有利于提升公司业绩，符合公司的发展战略及全体股东的利益。

    六、风险提示

    1、本意向书仅为双方合作的意向性协议，后续公司将对目标公司开展尽职调查、评估及谈判工作，具体交易细节以双方签订的股权转让协议为准。正式股权转让协议能否签署及生效尚存在不确定性。

    2、公司将密切关注本次交易的进展情况，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《股权转让意向书》

    特此公告。

                                         广州阳普医疗科技股份有限公司董事会

                                                                2018年3月5日