华泰联合证券有限责任公司

     关于南京公用发展股份有限公司重大资产重组

                     之限售股解禁的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”、“上市公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合证券对南京公用重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年11月21

日核发了《关于核准南京中北(集团)股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1224号），核准上市公司向南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）、南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）、广州市恒荣投资有限公司等发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资。

    上市公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 180,337,834

股，募集配套资金新增股份 40,625,000 股，合计 220,962,834 股，深圳证登

公司已于2015年2月10日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2015

年3月4日，新增股份发行上市。公司总股本由351,684,100股增至572,646,934

股。认购对象的新增股份情况及限售期如下：

    （一）资产认购交易对方的股份认购及限售情况

序号              发行对象                          认购股份数(股)

  1               公用控股                                           177,929,151

  2               南京城建                                             1,720,488

  3               南京公交                                               688,195

                合计                                                  180,337,834

    公用控股、南京城建和南京公交认购的股票自新增股份上市之日起36个月

内不得转让。

    （二）现金认购交易对方的股份认购及限售情况

序号                 发行对象                          认购股份数(股)

  1          平安大华基金管理有限公司                                 9,375,000

  2          南京高淳港华燃气有限公司                                 8,593,750

  3          平安资产管理有限责任公司                                 6,562,500

  4          南京紫金资产管理有限公司                                 4,687,500

  5      江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司                            4,687,500

  6          兴证证券资产管理有限公司                                 4,062,500

  7              西部信托有限公司                                     2,656,250

                   合计                                               40,625,000

    上述7名特定投资者认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

上述现金认购的股份已于2016年3月4日解除限售，股份总数为40,625,000

股，占目前公司已发行股份的7.09%。

二、本次解除限售股份的上市流通情况

    （一）本次解除限售股份可上市流通时间

    本次解除限售股份可上市流通日为2018年3月7日。

    （二）本次限售股份可上市流通情况

        本次解除股份限售的股东3名，均为法人股东。解除限售及上市流通具体情况如下：

                                       所持限售股份总  本次解除限售  本次可上市流通股

序号        限售股份持有人名称           数（股）     股份数量（股） 数占公司总股本比

                                                                            例（%）

 1              公用控股                 177,929,151   177,929,151            31.0714

 2              南京城建                   1,720,488     1,720,488             0.3004

 3              南京公交                     688,195       688,195             0.1202

                合计                       180,337,834   180,337,834            31.4920

   三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

        本次限售股份上市流通前后，上市公司的股本变动情况如下表：

                      本次限售股份上市流通前   本次增减变动   本次限售股份上市流通后

     股份类型

                       数量（股）    比例（%）   数量（股）    数量（股）   比例（%）

一、有限售条件股份     180,337,834    31.49%  -180,337,834              0      0.00%

1、国家持股            179,649,639    31.37%  -179,649,639              0      0.00%

2、国有法人持股            688,195     0.12%       -688,195              0      0.00%

3、其他内资持股                  0      0.00%              0              0      0.00%

其中：境内法人持股               0      0.00%              0              0      0.00%

    境内自然人持股               0      0.00%              0              0      0.00%

4、外资持股                      0      0.00%              0              0      0.00%

其中：境外法人持股               0      0.00%              0              0      0.00%

    境外自然人持股               0      0.00%              0              0      0.00%

二、无限售条件股份     392,309,100    68.51%   180,337,834   572,646,934       100%

1、人民币普通股        392,309,100    68.51%   180,337,834   572,646,934       100%

2、境内上市的外资股               0      0.00%              0              0      0.00%

3、境外上市的外资股               0      0.00%              0              0      0.00%

4、其他                           0      0.00%              0              0      0.00%

三、股份总数           572,646,934   100.00%              0              0       100%

  四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

序号   限售股份持有                  承诺及追加承诺内容                 承诺及追加承

          人名称                                                         诺的履行情况

       南京公用控股

       （集团）有限公

       司、南京市城市                                                     正常履行，无

 1    建设投资控股  因本次发行取得的公司股份，自新增股份取得之日起36 违反承诺的情

       （集团）有限责  个月内不得转让。                                  形，无其他追

       任公司、南京公                                                     加承诺。

       共交通（集团）

       有限公司

                       促使港华燃气于重组获得中国证监会核准后2年内办理

                       完成划拨地转出让地的相关程序。办理出让地需补缴出

                       让金及相关税费由港华燃气承担。如需补缴的出让金和

                       相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差

                       额”（出让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出

                       具的相关土地估值报告或意见为准，评估基准日与本次

                       重组评估基准日相同），则公用控股按照“（出让金及相

       南京公用控股  关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算  已履行完毕，

 2    （集团）有限公  应补偿金额，并在30日内以现金方式向公司进行补偿。 无其他追加承

       司              以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因 诺。

                       土地被强制收回或无法继续使用，公用控股将根据本次

                       交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在30日内

                       足额地以现金方式向公司进行补偿；若因土地政策变化

                       导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规

                       定可能需缴付的土地出让金及相关税费），公用控股将

                       在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，

                       按51%的比例足额地以现金方式向公司进行补偿。

                                                                          目前该承诺在

                                                                          履行中，港华

                                                                          燃气的部分未

                                                                          取得相应权属

                       港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述 证明的房产使

       南京公用控股  权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受  用过程中，无

 3    （集团）有限公  损失，公用控股承诺按照重组前持股比例将相应的损失 受到处罚或者

       司              补偿给公司。                                      房屋被强拆等

                                                                          遭受损失的情

                                                                          况，公用控股

                                                                          无违反承诺的

                                                                          情形，无其他

                                                                          追加承诺。

                     重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对公司的生

                     产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何

                     方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任

     南京公用控股  何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股

     （集团）有限公  股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。公用控  正常履行，无

     司、南京市城市  股、南京城建及所控制的其他企业或经济组织有任何商 违反承诺的情

4    建设投资控股  业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营 形，无其他追

     （集团）有限责  构成竞争的业务，公用控股及南京城建将按照公司的要 加承诺。

     任公司          求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优

                     先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存

                     在同业竞争。如果违反上述声明与承诺并造成公司经济

                     损失的，公用控股及南京城建将赔偿公司因此受到的全

                     部损失。

                     一、公用控股及南京城建将尽量避免和减少与公司（包

                     括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有

                     合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关

                     联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范

                     性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格

                     依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易

                     时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按

                     照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信

     南京公用控股  息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资

     （集团）有限公  金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利 正常履行，无

5    司、南京市城市  益。二、公用控股及南京城建承诺在公司股东大会对涉 违反承诺的情

     建设投资控股  及公用控股及南京城建控制的其他企业的有关关联交  形，无其他追

     （集团）有限责  易事项进行表决时，履行回避表决的义务。三、公用控 加承诺。

     任公司          股及南京城建将不会要求和接受公司给予的与其在任

                     何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更

                     为优惠的条件。四、公用控股及南京城建保证将依照公

                     司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承

                     担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不

                     损害公司及其他股东的合法权益。除非公用控股及南京

                     城建不再控制公司，本承诺始终有效。若公用控股及南

                     京城建违反上述承诺给公司及其他股东造成损失，一切

                     损失将由公用控股及南京城建承担。

                     促使公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要

     南京公用控股  求，保持公司独立性。不存在相关投资协议、对标的公

     （集团）有限公  司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时 正常履行，无

     司、南京市城市  承诺以下事项，保证公司在资产、业务、机构、财务、 违反承诺的情

6    建设投资控股  人员上保持独立：1、资产独立、完整保证上市公司的 形，无其他追

     （集团）有限责  资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事 加承诺。

     任公司          项。2、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动

                     及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依

                     赖于公用控股及南京城建及其下属企业。3、机构独立

                    （1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，

                    并与公用控股及南京城建及其下属企业机构完全分开。

                    上市公司与公用控股及南京城建及其下属公司在办公

                    机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公

                    司能够独立自主运作，公用控股及南京城建及其下属企

                    业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司

                    的决策和经营。（3）保证遵守上市公司股东大会、董事

                    会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作

                    细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不

                    符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改4、财务

                    独立（1）保证上市公司与公用控股及南京城建及其下

                    属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会

                    计核算体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决策独

                    立，公用控股及南京城建不干涉上市公司的资金使用。

                    （3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。

                    （4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的

                    税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。5、人员独

                    立（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理

                    制度独立于公用控股及南京城建及其下属企业。（2）保

                    证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理

                    人员不在公用控股及南京城建及其下属公司担任董事、

                    监事以外的其他职务。保证公用控股及南京城建的高级

                    管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监

                    事之外的职务。

    经核查，本次解除限售股份的股东不存在违反承诺的行为。

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    （一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

    （三）南京公用对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    （四）对南京公用本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京公用发展股份有限公司重大资产重组之限售股解禁的核查意见》之签章页）

                                                     华泰联合证券有限责任公司

                                                             2018年 2月 26日