华泰联合证券有限责任公司

                                     关于

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购公司部分社会公众股份

                                       之

                            独立财务顾问报告

                                独立财务顾问

                          签署日期：二�一八年三月

                                       目录

一、释义......3

二、前言......4

三、本次回购股份的方案要点......5

四、上市公司基本情况......5

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定......8

六、本次回购的必要性分析......10

七、本次回购的可行性分析......10

八、回购股份方案的影响分析......12

九、独立财务顾问意见......12

十、特别提醒广大投资者注意的问题......13

十一、本独立财务顾问联系方式......13

十二、备查文件......13

    一、释义

    在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

佳讯飞鸿、上市公司、公司     指  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

                                   北京佳讯飞鸿电气股份有限公司以最低不低于人民币3,000

                                   万元，最高不超过人民币1亿元自有资金，按不超过人民币

本次回购股份、本次回购       指  8元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价、大宗交

                                   易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份

                                   的行为

中国证监会                   指  中国证券监督管理委员会

深交所                       指  深圳证券交易所

《公司法》                   指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指  《中华人民共和国证券法》

《回购管理办法》             指  《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

本独立财务顾问               指  华泰联合证券有限责任公司

                                   本独立财务顾问为本次回购出具的《华泰联合证券有限责任

本独立财务顾问报告           指  公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购公司部分社

                                   会公众股份之独立财务顾问报告》

元、万元、亿元               指  人民币元、万元、亿元

    特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

    二、前言

    华泰联合证券有限责任公司接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的委托，担任本次佳讯飞鸿回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

    本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

    1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

    2、本独立财务顾问已按照规定对佳讯飞鸿履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由佳讯飞鸿提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4、本独立财务顾问报告不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

    6、在与佳讯飞鸿接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    7、本独立财务顾问特别提请佳讯飞鸿的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

    三、本次回购股份的方案要点

     方案要点                                      内容

  回购股份的种类   公司发行的人民币普通股（A股）

  回购股份的方式   通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式

                   本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源（若股权激励计划

  回购股份的用途   因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司董事会

                   计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程

                   序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本）

                   公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东

回购股份的价格或价大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况

 格区间、定价原则 和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、

                   现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国

                   证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限

   回购资金总额    本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000

                   万元（含3,000万元）

   回购资金来源    公司自有资金

回购股份数量及占总按照回购总金额1亿元，回购股份价格8.00元/股，回购1,250万股计算，回

    股本的比例     购股份比例约占上市公司总股本的2.10%。具体回购股份的数量以回购期满时

                   实际回购的股份数量为准

                   本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不

                   超过十二个月。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回

                   购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定

                   终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届

  回购股份的期限   满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机

                   作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：公司定

                   期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对上市公司股票交易价

                   格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2

                   个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形

    四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况介绍

    公司名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

    法定代表人：林菁

    统一社会信用代码：91110000101908915L

    设立日期：1995年1月26日

    注册资本：28733.250900万元人民币

    住所：北京市海淀区锦带路88号院1号楼

    董事会秘书：王翊

    电话号码：010-62460088

    传真号码：010-62492088

    所属行业：通信和其他电子设备制造业

    经营范围：生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

    林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议》，为佳讯飞鸿的控股股东及实际控制人，截至2018年1月31日，其合计持有上市公司25,364.0102万股股份，占总股本的42.63%。

    林菁，中国国籍，男，获北京航空航天大学自动控制学士学位、对外经济贸易大学MBA硕士学位。1995年设立佳讯飞鸿，自公司成立至今任佳讯飞鸿董事长。

    郑贵祥，中国国籍，男，厦门大学EMBA。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳

讯飞鸿董事，总经理。

    王翊，中国国籍，女，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，副总经理，董事会秘书。

    刘文红，中国国籍，女，获北京交通大学通信与信息专业博士学位，教授级高级工程师。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，副总经理。

    韩江春，中国国籍，男，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。1995 年至今供

职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，副总经理。

（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

    截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

                  股东名称                   持股数量（股）           占总股本比例

 1   林菁                                             86,028,102                14.46%

 2   郑贵祥                                           64,638,000                10.86%

 3   王翊                                             52,542,000                 8.83%

 4   林淑艺                                           32,282,800                 5.43%

 5   刘文红                                           26,594,000                 4.47%

 6   韩江春                                           23,838,000                 4.01%

 7   西藏泓涵股权投资管理有限公司                    11,768,546                 1.98%

 8   北京和聚投资管理有限公司-和聚                    11,673,150                 1.96%

      定增组合投资基金

 9   王义平                                           10,079,233                 1.69%

 10   李竹                                             10,000,000                 1.68%

                合计                                  329,443,831                55.37%

（四）公司经营情况

    公司自1995年成立以来，长期专注于指挥调度与控制领域新技术、新产品的自主

研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务。

    目前公司已形成指挥调度系统、应急通信系统、综合视频监控系统、综合安全防灾系统、智能现场作业管理系统、铁路缺口监测系统及海关智能监管系统等七大系列二十余种满足客户需求的产品及解决方案，为全球10多个国家和地区的客户提供定制化的产品和解决方案。公司凭借自身产品与技术优势，系列产品均得到了国内外行业用户的高度认可，在各个市场领域均取得了良好的业绩增长。

    公司最近三年一期的主要财务数据如下：

                                                                              单位：万元

收入利润项目              2017年1-9月     2016年度        2015年度      2014年度

营业总收入                     53,468.08       104,835.48       101,253.23      83,173.50

归属母公司股东的净利润          5,834.38        10,320.67         8,292.88       6,958.74

资产负债项目                2017.9.30        2016.12.31       2015.12.31      2014.12.31

资产总计                       257,870.73       232,582.96       165,083.68     136,639.73

负债合计                        69,736.07        71,230.19        72,807.34      38,425.84

归属母公司股东的权益          187,194.17       161,386.00        89,317.59      91,767.20

    五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

    经核查，佳讯飞鸿股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

    经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，佳讯飞鸿最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

    本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币3,000

万元，不超过人民币1亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产

生重大影响，佳讯飞鸿仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

    按照回购总金额1亿元，回购股份价格8.00元/股，回购1,250万股计算，回购股

份比例约占上市公司总股本的2.10%。回购后公司实际控制人仍为林菁及其一致行动人，

不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    以公司截至2018年1月31日总股本为基础，本次回购方案全部实施完毕后，若按

回购数量1,250万股测算，回购股份约占上市公司目前发行总股本的2.10%。若回购股

份全部用于股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少1,250万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：

                                                                                单位：股

                         回购前         回购后全部过户至股权       回购后全部注销

                                              激励计划

                  股份数量     比例     股份数量     比例      股份数量       比例

有限售条件股份   227,822,270    38.29%   240,322,270   40.40%      227,822,270    39.12%

无限售条件股份   367,104,116    61.71%   354,604,116   59.60%      354,604,116    60.88%

总股本           594,926,386   100.00%  594,926,386  100.00%      582,426,386   100.00%

    据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：一、股权

分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

    截至2018年1月31日，上市公司总股本为59,492.6386万股，若按回购股份数量

1,250万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对佳讯

飞鸿的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，佳讯飞鸿本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

    六、本次回购的必要性分析

    近期股票市场出现较大波动，佳讯飞鸿基于对公司业务前景和目前股价的合理判断，拟采用回购股份的形式体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。此外，本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。

    七、本次回购的可行性分析

    本次回购使用自有资金不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币1

亿元（含1亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司

的上市地位。

    具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

    截至2017年9月30日，公司总资产257,870.73万元，净资产188,134.65万元。按

本次回购金额上限计算，回购资金1亿元占公司总资产、净资产的比重分别为3.88%、

5.32%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内

择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

（二）公司货币资金充足

    截至2017年9月末，公司货币资金为65,693.61万元，足以支付回购价款。根据本

次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。

（三）公司财务状况良好

    截至2017年9月末，公司资产负债率为27.04%，公司资本结构仍具有较大的财务

杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

     （四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响

    按照本次预计使用的回购资金上限1亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将

分别减少1亿元。以2017年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司

相关偿债指标变化如下：

          偿债指标                      回购前                       回购后

          流动比率                       2.48                          2.32

          速动比率                       2.23                          2.08

         资产负债率                    27.04%                      28.13%

    据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对佳讯飞鸿的偿债能力造成重大不利影响。

（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

    目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所支付的现金不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。

    如果回购后股份注销，导致上市公司货币资金、股本、所有者权益减少。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股收益将有所提升。

    八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

    回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

    按照回购总金额1亿元，回购股份价格8.00元/股，回购1,250万股计算，回购股

份比例约占上市公司总股本的2.10%。

    回购后公司控股股东及实际控制人仍为林菁及其一致行动人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）回购股份对其他债权人的影响

    本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

    九、独立财务顾问意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份并将其作为员工股权激励计划的股份来源符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

    十、特别提醒广大投资者注意的问题

    （一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。

    （二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

    （三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。

    （四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖佳讯飞鸿股票的依据。

    十一、本独立财务顾问联系方式

    名称：华泰联合证券有限责任公司

    法定代表人：刘晓丹

    住所：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

    电话：010-56839300

    传真：010-56839500

    联系人：王峥

十二、备查文件

    （一）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

    （二）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    （三）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

    （四）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于回购公司股份的预案的议案

    （五）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告，

2017年1-9月财务报告

    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）

    财务顾问主办人(签字)：

                                     王峥                 李尧

                                                            华泰联合证券有限责任公司

                                                                       2018年3月5日