上海证券交易所

                           上证公函【2018】0204号

    关于四川天一科技股份有限公司发行股份

        及支付现金购买资产并募集配套资金

          暨关联交易预案信息披露的问询函

四川天一科技股份有限公司：

     经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

      一、关于股东大会无法通过的风险

     1、预案披露，此次重组拟注入公司第一大股东中国昊华化工股份有限公司（以下简称中国昊华）。中国昊华及其一致行动人持有公司股份合计 31.64%；第二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人合计持有公司股份 26.61%。预案披露，第二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人尚未对本次交易的原则性意见出具声明，存在影响股东大会审议通过的风险。请补充披露近三年盈投控股有限公司在公司重大事项上投反对票的情况，并请书面征询二股东及其一致行动人对本次重大资产重组的意见。请财务顾问和律师发表意见。

      二、关于标的资产的经营模式

     2、预案披露，13 家标的公司主营业务涉及氟化工、聚氨酯功

能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等多个精细化工业务和化工品贸易行业相关业务。请补充披露：（1）13家标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）13家标的公司的主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势。请财务顾问发表意见。

     3、预案披露，本次交易标的资产中共有 10 家涉军企业，相

关企业受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的资产军工配套产品订货量下降，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。请补充披露：（1）13家标的资产的前五大客户的销售情况，是否存在关联关系，结合客户类型披露公司销售产品的定价依据；（2）请分别列示最近三年10家涉军企业的军品、民品所占营业收入、净利润的比例；（3）结合前述情况进一步评估标的资产对涉军业务的依赖程度，说明是否对涉军业务存在重大依赖；（4）如否，请说明标的资产在民品领域的核心竞争力和持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

     4、预案披露，标的公司盈利水平受原材料价格波动和市场供需影响较大。请补充披露：（1）区分军品、民品业务类型，分别说明各标的公司主要产品的原材料和能源采购情况，主要原材料和能源的价格变动情况和特点，以及占成本的比重；（2）标的资产前五大供应商的采购情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商具有重大依赖。请财务顾问发表意见。

     5、预案披露，近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属精细化工行业结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。请补充披露：（1）近三年标的资产所处行业产业政策的重大变化情况；（2）结合各标的资产自身业务特点，分析说明宏观政策、行业政策对标的资产的具体影响。请财务顾问发表意见。

      三、关于标的资产的财务信息

      6、预案披露， 2015年至2017年9月，大连院扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润分别为-275.68万元、-462.06万

元和-1,179.60 万元。北方院扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别为-751.13万元、-594.36万元、-261.61万元。

另外，多个标的资产非经常性损益占净利润比例较高。请补充披露：（1）上述标的资产是否具备持续盈利能力，本次重大资产重组是否有利于提高上市公司质量和盈利能力；（2）结合前述情况分析说明收购上述标的的原因及必要性。请财务顾问发表意见。

    7、预案披露，西北院2017年前三季度营业收入为22,007.96万

元，应收账款为16,395.13万元，其他应收款为475.73万元，应收

款项合计占营业收入的比重达到 76.65%。海化院 2017 年前三季度

营业收入为16,236.46万元，应收账款为9,959.74万元，其他应收

款为 2,114.38 万元，应收款项合计占营业收入的比重达到 74.36%。

其他标的资产也存在应收款项总额占营业收入比例较高的情况。请补充披露：（1）分账龄列示各标的资产的应收账款情况；（2）列示应收账款周转率和周转天数，并进行同行业比较，分析说明是否与同行业公司存在重大差别；（3）请结合前述指标和同行业对比情况，以及标的资产所处行业特点、客户类型与构成、结算方式等，说明标的资产应收款项占营业收入比重较高的具体原因。请财务顾问发表意见。

    8、预案披露，晨光院、黎明院、曙光院存在非经营性资金占用情况，总额为17,658.53万元。请补充披露：（1）相关非经营性资金占用产生的具体原因，是否经过决策程序；（2）上述非经营性资金占用的解决计划及进度。请财务顾问发表意见。

     9、预案披露，黎明院、晨光院等标的资产非经常损益中包含事业单位转制经费，主要用于解决转制前离退休人员的社会保障问题。请补充披露：（1）事业单位转制经费的具体性质及用途、政策依据及相关审批文件、经费收取期限；（2）各标的资产转制前离退休人员的数量、变动情况以及该项经费的支出标准与金额，同比变动情况以及占净利润的比例；（3）公司对该项经费具体的会计处理及其依据。请财务顾问和会计师发表意见。

     10、预案披露，2017年1-9月，锦西院非经常性损益中出现计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费共计122.96万元，系锦西院对外提供资金拆借所致。请补充披露：（1）该笔资金拆借的金额、约定利率、拆借对象、是否存在关联关系；（2）是否经过必要的决策程序。请财务顾问发表意见。

     11、预案披露，11家标的资产改制前为原化工部下属科研院所，在多项领域具有科研优势，相关技术行业领先。请补充披露：（1）标的资产研发和专业技术人员的构成情况，对相关核心人员是否有留任、激励与竞业禁止等安排；（2）标的公司近三年的研发投入占比情况。请财务顾问发表意见。

     12、预案披露，2015年、2016年和2017年1-9月，华凌涂料毛利率分别为21.67%、23.12%和21.50%。2017年1-9月盈利能力有所下降系助剂产品销量减少、营业收入下降导致。请补充披露：（1）请结合标的资产毛利率情况，说明销售收入对业绩的具体影响；（2）请说明预案中“即便产品销售收入存在波动，但对其业绩影响有限”的说法是否准确。请财务顾问发表意见。

      四、其他

     13、公司披露本次交易前其无控股股东，中国化工为实际控制人。请公司结合历史上年报的披露情况，说明未将中国昊华认定为公司控股股东的原因及合理性，是否存在前后披露不一致的情况。

请财务顾问和律师发表意见。

     14、预案披露，标的公司中有10家涉军企业。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，前述标的部分涉密信息需进行脱密处理或申请豁免披露。

前述问题如因涉密无法披露的，请向本所提供国防科工局相关文件。

     请你公司在2018年3月12日之前，针对上述问题书面回复我

部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

       二�一八年三月五日