鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于回购B股事项的独立意见

                    鲁泰纺织股份有限公司独立董事

                      关于回购B股事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》、《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责及中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2018年3月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司回购部分 B股股份的议案》中的有关事项，在审阅有关文件及调查后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

     一、公司本次回购部分B股合法合规。公司回购部分B股股份的预

案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上[2008]148号）的有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司公司章程》、《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

     二、公司本次回购部分B股股份是为了共同维护资本市场稳定，增

强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展，并以提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟回购部分B股股份，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平，实现股东利益最大化是有必要的。

鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于回购B股事项的独立意见

      三、公司本次回购部分B股的方案是可行的，不会对公司经营产生

不良影响。

    公司本次回购股份资金不超过6亿元人民币，分别占公司2017年9

月 30 日流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的 18.62%、7.97%

和 6.30%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在

股东大会通过本次回购股份决议后的 12 个月内分阶段择机实施，回购

资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营情况良好，2017年1-3季度经营活动产生的现金流净额为8.34 亿元、2014年-2016年平均经营活动产生的现金流净额为11.50 亿元，预计2018年公司仍将保持良好的经营活动现金流。公司有能力以自筹资金支付回购价款。

      综上，我们认为公司本次回购部分B股股份合法、合规，从提升公

司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。公司回购部分 B 股股份的议案需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议批准。

鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于回购B股事项的独立意见

此页无正文，为公司独立董事签字页：

 徐建军                                  赵耀

 毕秀丽                                  潘爱玲

 王新宇

                                                2018年3月5日