海南方圆律师事务所

               关于新大洲控股股份有限公司

                 2018年第一次临时股东大会

                           法律意见书

                                                琼方律非字（2018）第21号

致：新大洲控股股份有限公司

     海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨媛、魏莱律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会决定于2018年3月5日召开公司2018年第一次临时

股东大会，并分别于2018年2月14日、2月27日在《证券时报》、《中

国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于2018年3月5日14:30时在海南省海口市桂林洋大道23号新大洲工厂会议室召开。

     网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年3月5日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月4日15:00时至

3月5日15:00时期间的任意时间。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

     二、出席本次大会人员的资格

     出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 11 人，代表股份

191,329,672股，占公司总股本的23.5030%。

     1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份

128,592,572股，占公司总股本的15.7964%。

     经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

     2、通过网络投票出席会议的股东7人，代表股份62,737,100股，

占上市公司总股份的7.7067％。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于拟通过拍卖方式出让全资子公司海南嘉谷实业有限公司股权的提案》。

     表决结果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

    191,329,672  190,700,372  99.6711%      629,300   0.3289%            0   0.0000%

     其中中小股东表决情况为：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

     39,858,020   39,228,720  98.4211%      629,300   1.5789%            0   0.0000%

     经审查，以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有关法律规定。

     五、结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

     （以下无正文）

     （本页为正文，为关于新大洲控股股份有限公司 2018 年第一次

临时股东大会法律意见书签字页）

     海南方圆律师事务所                           负责人：涂显亚

                                                    见证律师：

                                                                       杨媛

                                                                      魏莱

                                                            2018年3月5日