关于回购公司部分B股股份的议案

各位股东：

    为了共同维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟定了回购公司部分回购公司部分B股股份的议案，已经第八届董事会第十五次会议审议通过。具体如下：

     1、回购股份的价格区间：

     参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合B股市场的实际情况，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于9.90港元/股（折合8.01元人民币/股，按2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1港元=0.8091元人民币换算）。回购B股价格上限9.90港元/股较2018年3月2日公司B股收盘价8.42港元/股溢价17.58%。

     公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

     2、回购股份的种类、资金总额：

    拟回购股份的种类：公司发行的境内上市外资股（B股）股份。

    拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间B股市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过6亿元人民币，在回购股份价格不高于9.90港元/股的条件下，实施回购方案。

    若最大回购资金6亿元人民币全部用于回购，在不同的回购价格下，

本次回购股份数量、比例测算如下：

                   项目                         以9.90港元/股回购B股

预计可回购股份（股）                                           74,892,342

回购股份占总股本比例（%）                                           8.12%

    注：按 2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1港元=0.8091

元人民币换算

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

     3、用于回购的资金总额及资金来源：

    按照最高回购价格和最大回购股数计算，拟用于回购的资金总额不超过6亿元人民币。

    拟用于回购资金来源：公司自筹资金。

    4、 回购股份的期限：

    回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。

    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    本次回购经股东大会审议通过，并根据相关监管部门要求完成审批或备案程序后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施。

     5、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。

     6、回购股份的股东权利丧失时间：回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

     7、回购股份的处置：回购的股份依法予以注销并相应减少公司注册资本。

     8、决议的有效期：本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过并根据相关监管部门要求完成审批或备案程序后方可实施，本决议有效期为自股东会审议通过后12个月。

     现提交股东大会审议。

    附件：《鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分B股股份的预案》

                                                   鲁泰纺织股份有限公司

                                                           董事会

                                                      2018年3月6日

                          鲁泰纺织股份有限公司

                  关于回购公司部分B股股份的预案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

    本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。

    1、召开临时股东大会审议本次回购的相关议案；

    2、根据相关监管部门要求完成审批或备案程序。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，鲁泰纺织股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分B股股份的预案，具体如下：

    一、回购股份的目的

    为了共同维护资本市场稳定，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展，基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，公司拟回购部分B股股份，以提升公司价值，实现股东利益最大化。

    二、回购股份的方式

    通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分B股股份。

    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合B

股市场的实际情况，确定公司本次回购内上市外资股（B股）股份价格为不高于9.90

港元/股（折合8.01元人民币/股，按2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1

港元=0.8091元人民币换算）。回购B股价格上限9.90港元/股较2018年3月2日公

司B股收盘价8.42港元/股溢价17.58%。

    公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    拟回购股份的种类：公司发行的境内上市外资股（B股）股份。

    拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间B股市场

价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过6亿

元人民币，在回购股份价格不高于9.90港元/股的条件下，实施回购方案。

    若最大回购资金6亿元人民币全部用于回购，本次回购股份数量、比例测算如

下：

                   项目                               以9.90港元/股回购B股

预计可回购股份（股）                                                      74,892,342

回购股份占总股本比例（%）                                                    8.12%

注：按2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1

                                              港元=0.8091

                                                           元人民币换算

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

    五、拟用于回购的资金总额及资金来源

    按照最高回购价格和最大回购股数计算，拟用于回购的资金总额不超过6亿元

人民币。

    拟用于回购资金来源：公司自筹资金。

    六、回购股份的期限

    回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。

    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    本次回购经股东大会审议通过，并经相关监管部门批准后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    七、预计回购后公司股权结构的变动情况

    若最大回购资金6亿元人民币全部用于以9.90港元/股回购B股，根据2017年

半年报公司股权结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

      项目                      回购前                           回购后

                    股份数量（股）        比例        股份数量（股）       比例

      项目                      回购前                           回购后

                    股份数量（股）        比例        股份数量（股）       比例

一、有限售条件股份       119,504,064          12.95%       119,504,064         14.10%

其中：B股               118,333,800          12.83%       118,333,800         13.96%

二、无限售条件股份       803,098,247          87.05%       728,205,905         85.90%

其中：B股               242,385,111          26.27%       167,492,769         19.76%

三、总股数               922,602,311         100.00%       847,709,969        100.00%

注：按2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1

                                               港元=0.8091

                                                           元人民币换算

    根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司

股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。

    本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

    八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

    1、本次回购股份对公司经营的影响

    公司本次回购股份资金不超过6亿元人民币，分别占公司2017年9月30日流

动资产总额、所有者权益总额和资产总额的18.62%、7.97%和6.30%，对公司不构

成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的 12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营情况良好，2017年1-3季度经营活动产生的现金流净额为8.34亿元、2014年-2016年平均经营活动产生的现金流净额为11.50亿元，预计2018年公司仍将保持良好的经营活动现金流。公司有能力以自筹资金支付回购价款。

    2、本次回购股份对公司财务的影响

    按公司2017年三季报数据计算，回购前后公司主要偿债指标如下：

         主要财务数据和指标            回购前       回购后         增减幅度

          资产总额（亿元）                 95.19         89.19             -6.30%

         所有者权益（亿元）                75.33         69.33             -7.97%

          资产负债率（%）                  20.87         22.27  提高1.40个百分点

          长期负债率（%）                   2.29          2.44   提高0.15个百分点

         主要财务数据和指标            回购前       回购后         增减幅度

              流动比率                      1.82          1.48             -18.55%

              速动比率                      0.75          0.41             -44.89%

    本次回购资金最高限额为6亿元人民币，如实施完毕，则公司资产和股东权益

相应减少6亿元。根据上表计算结果，资产负债率、长期负债率虽略有上升，但仍

处于比较合理的水平；流动比率和速动比率有所下降，系此指标根据一次性现金支付的时点数据计算，实际回购在决议后的 12个月内分阶段实施，且公司经营现金流充足，偿债能力良好。

    按公司2016年度财务报告数据计算，若以最大回购资金6亿元人民币全部用于

以9.90港元/股回购B股，回购前后公司加权平均净资产收益率及每股财务指标如

下：

   主要财务数据和指标        回购前        回购后              增减幅度

加权平均净资产收益率（%）          11.71          12.76          提高1.05个百分点

    基本每股收益（元）               0.85           0.93                     8.69%

    根据上表计算结果，预计全部用于回购B股后，年度每股收益增加0.07元，增

长率为8.69%。净资产收益率提高1.05个百分点。

    因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。

    3、本次回购股份对公司未来发展的影响

    本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。

    4、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

    按本次回购金额的上限6亿元人民币计算，若以9.90港元/股回购B股，本次B

股回购完成后，公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司的股权比例将从目前的15.21%提升至 16.57%，公司控股股东不会发生变化；公众投资者合计持有公司的股权比例仍将高于25%，本次回购不会影响公司的上市地位。

    九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

    本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

                                              鲁泰纺织股份有限公司

                                                  2018年3月6日