证券代码：603386         证券简称：广东骏亚              公告编号：2018-019

                  广东骏亚电子科技股份有限公司

 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    （一）申请银行综合授信额度的相关情况

    根据广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）及全资子公司龙南骏亚电子科技有限公司、龙南骏亚数字技术有限公司和骏亚国际电子有限公司的发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度10,000万元，期限一年，用途包括但不限于短期流贷、银行承兑汇票、买方保理担保等。

    公司全资子公司骏亚国际电子有限公司拟向汇丰银行（香港）（以下简称“汇丰银行”）申请短期贷款港币3,500万元（或等值外币），期限不超过一年；申请长期贷款港币834.60万元和美元496.50万元（或等值外币），期限为3-7年。（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司实际控制人叶晓彬及其配偶刘品为本次授信提供连带责任担保，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以民生银行和汇丰银行贷款合同为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。

    （三）叶晓彬先生为实际控制人、董事长，刘品女士为实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    叶晓彬先生，系公司董事长、实际控制人，刘品女士为公司实际控制人配偶，并担任公司董事。截至本公告之日，通过控股股东骏亚企业有限公司间接持有公司合计持有公司1,4512.50万股股票，占公司总股本的71.92%。

    三、关联交易的基本情况

   叶晓彬和刘品为公司及全资子公司向民生银行和汇丰银行申请上述贷款无偿提供连带责任担保，在提供连带责任保证担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

    四、担保协议的主要内容

   目前，叶晓彬先生和刘品女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，叶晓彬先生和刘品女士将根据民生银行和汇丰银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以银行提供的标准协议为准。

   五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易是根据公司及全资子公司日常经营发展需要，对公司经营活动及财务状况无重大影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。 独立董

事认为：

    公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司的银行授信无偿提供担保，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意办理。

    （二）独立董事意见

    公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请贷款提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交董事会审议。

    （三）董事会审议情况

    2018年3月5日，公司第一届董事会第三十次会议以同意6票、反对票0

票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信

额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

    （三）监事会审议情况

    2018年3月5日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了将《关于公

司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

    （四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

    特此公告。

                                                广东骏亚电子科技股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年3月6日