股票简称：梅雁吉祥      证券代码：600868     编号：2018-008

                  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

          关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    ● 公司董事会重要声明

    投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目

前中睿公司未与梅雁吉祥就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，公司董

事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取

得控制权的事项不予支持或配合。

    ● 中睿公司相关回复内容提示

    按照中睿公司已披露的增持计划，增持完成后中睿公司合计持股比例区

间为 5.53%-10.27%；截至本回复签署日，中睿公司除上述增持计划外，无

进一步增持计划。中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权为公司自身初步意向，尚未与梅雁吉祥董事会达成一致，中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权存在重

大不确定性。

     广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）于2018

年2月27日收到上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司

股东回复事项的监管工作函》（上证公函【2018】0197 号，以下简称《监管工

作函》）。根据《监管工作函》要求，梅雁吉祥、烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下合称“中睿公司”）对相关事项回复并披露如下：

     问题一、中睿公司在公告中称希望进入梅雁吉祥的董事会，参与公司重大决策。进入公司董事会事项属公司股东大会表决事项，中睿公司能否进入董事会并参与相关决策，存在不确定性，但前述公告中对此未予充分揭示。请公司和中睿公司提示相关风险。

    中睿公司回复：

    按照中睿公司已披露的增持计划，增持完成后中睿公司合计持股比例区间为5.53%-10.27%；截至本回复签署日，中睿公司除上述增持计划外，无进一步增持计划。中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权为公司自身初步意向，尚未与梅雁吉祥董事会达成一致，中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权存在重大不确定性。

    1、若梅雁吉祥股价过高，中睿公司未来增持成本将大幅提升，中睿公司需要准备更多资金以完成增持计划，增持股份的数量、进度等存在不确定性。

    2、中睿公司谋求进入梅雁吉祥董事会需梅雁吉祥召开股东大会审议表决通过，因此，中睿公司能否进入梅雁吉祥董事会并参与公司重大决策尚存在不确定性。

    3、中睿公司完成增持计划后，合计持股比例区间为 5.53%-10.27%，持股

比例较低，中睿公司是否足以取得梅雁吉祥的控制权存在不确定性。

    4、由于梅雁吉祥目前处于无实际控制人状态，如果没有董事会的配合，中睿公司能否顺利进入董事会存在不确定性。在此种情况下，中睿公司将积极与董事会进行沟通，并在符合相关法律法规和公司章程的范围内行使股东权利。

   公司回复：

    投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目前中睿公司未与公司就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合。

    公司自宣布无控股股东和实际控制人以来，董事会一直维持公司正常运营，经营情况稳定。公司第九届董事会董事成员自2016年5月5日股东大会选举产生，任期三年。公司全体董事愿意勤勉尽职，为公司服务至第九届董事会任期届满。若后续中睿公司不顾公司董事会反对意见以激进方式谋求公司控制权,公司董事会不排除以征集投票权或与其他股东积极沟通取得其支持等方式维持控制权。

    问题二、中睿公司回复称，本次增持资金中 1.334 亿元为通过融资融券获

得，同时又谋求上市公司控制权。请中睿公司具体说明借款到期和股票价格下跌情形下的资金安排，以及对持股稳定性的影响，并充分提示风险。

    中睿公司回复：

    中科中睿在融资时已经与东海证券约定，该资金预警线为160%，对应股价

为2.84元/股；补仓线为130%，对应股价为2.31元/股，借款期限为6个月，当

梅雁吉祥公司股价高于预警线时，可以连续多次进行展期。每次到期前，中科中睿将与融资方进行协商展期，或者利用自有资金或/及自筹资金予以偿还。

    在梅雁吉祥的股票价格出现大幅下跌的情形下，中科中睿将通过自有资金或者以烟台中睿的股票进行质押融资获取资金向融资方追加保证金以保证融资方资金安全，进而保持中科中睿所增持的梅雁吉祥股票持股稳定。如果股价低于2.84元/股且中科中睿未能及时补仓，则该笔融资将无法展期；如果股价低于2.31元/股且中科中睿未能及时补仓，则中科中睿通过融资融券方式获取的资金所增持的梅雁吉祥的股票存在被平仓或者处置的风险。

    问题三、中睿公司在公告中称谋求上市公司控制权，并计划增持不低于 1000

万股且不超过 10000 万股的股份。请中睿公司说明上述增持计划是否足以获取

公司控制权，并提示相关风险；同时请补充披露实际控制人马敬忠的资信情况，包括所控制的核心企业和关联企业，及其主营业务和最近 3 年财务状况的简要说明等。

    中睿公司回复：

    （一）风险提示

    截至本回复签署日，梅雁吉祥股权较为分散，烟台中睿及其一致行动人中科中睿完成增持计划后，合计持股比例将达到 5.53%-10.27%，成为梅雁吉祥的第一大股东，会对公司有一定的影响力。但是，即使按照公司计划增持的最大数量10,000万股测算，烟台中睿及其一致行动人中科中睿将持有梅雁吉祥 19,490.75万股股份，占梅雁吉祥总股本的比例仅为 10.27%，持股比例相对较低，因此，烟台中睿能否取得梅雁吉祥的控制权存在不确定性。

    （二）烟台中睿实际控制人马敬忠的资信情况及其控制的核心企业和关联企业及其主营业务和最近 3 年财务状况

    1、烟台中睿实际控制人马敬忠的资信情况

姓名          马敬忠

性别          男

国籍          中国

身份证号码   61012619570426****

住所          海南省海口市龙华区金龙路百金城****

是否取得其

他国家或者

              否

地区的居留

权

              马敬忠，男，1957 年出生，研究生，高级经济师，律师。曾任中

              睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司董事长，安徽鑫科新材料

最近五年主

              股份有限公司董事长，现任中睿汇智（北京）资本管理有限公司

要任职情况

              董事长，中睿控股（北京）有限公司执行董事，烟台中睿、中科

              中睿董事长等。

    根据马敬忠先生出具的书面说明及个人征信报告，马敬忠先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

    2、马敬忠控制的核心企业和关联企业情况

    截至本回复签署日，马敬忠先生控制的核心企业情况如下：

  公司名称      注册资本     持股情况                  经营范围

                                          投资管理；企业管理；投资咨询；经济信息

中睿控股（北                             咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展

京）有限公司                  直接持股   经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

（简称“中睿控   10000万元                门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

                                 60%

   股”）                                 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

                                                          营活动）

烟台中睿新能   40000万元   中睿控股持  新能源技术的研究推广服务，企业管理咨询

源科技有限公                  股50.1%   服务；企业营销策划；批发零售和租赁机械

     司                                  设备（依法须经批准的项目，经相关部门批

                                                  准后方可开展经营活动）

                                          受托管理股权投资基金（不得从事证券投资

                                          活动、不得以公开方式募集资金开展投资活

                                           动、不得从事公开募集基金管理业务）；

                                          受托资产管理（不得从事信托、金融资产管

                                          理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；

中睿智汇（深                             股权投资、投资管理；（以上经营范围根据

圳）并购基金管   10000万元    直接持股    国家规定需要审批的，获得审批后方可经

 理有限公司                     51%     营；不得从事信托、金融资产管理、保险资

                                          产管理、证券资产管理等业务；不得从事证

                                          券投资活动、不得以公开方式募集资金开展

                                           投资活动、不得从事公开募集基金管理业

                                          务；理财产品须通过信托公司发行，在监

                                          管机构备案，资金实现第三方银行托管）。

     截至本回复签署日，马敬忠先生的主要关联企业情况如下：

  公司名称      注册资本    法定代表人                 经营范围

                                           资本管理；投资管理。（“1、未经有关部

                                           门批准，不得以公开方式募集资金；2、不

                                           得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

                                          活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

中睿汇智资本                              企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

管理（北京）有   15000万元     马敬忠     投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

   限公司                                低收益”；企业依法自主选择经营项目，开

                                          展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

                                          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

                                           得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

                                                       经营活动。）

    3、马敬忠所控制的核心企业和关联企业最近三年的简要财务数据（未经审计）

    （1）中睿控股（北京）有限公司

    项目        2015年12月31日     2016年12月31日     2017年12月31日

                        /2015年               /2016年               /2017年

总资产（万元）          9,150.10              13,649.10              34,214.79

净资产（万元）           999.90                999.90               21,242.24

营业收入（万元）           -                     -                   751.58

净利润（万元）           -0.08                    -                   239.40

      （2）烟台中睿新能源科技有限公司

                   2015年12月31日     2016年12月31日     2017年12月31日

     项目

                        /2015年              /2016年              /2017年

总资产（万元）          1.40                   2.98                   33,598.12

净资产（万元）          1.35                   2.94                   33,524.40

营业收入（万元）        24.87                 30.00                       51.58

净利润（万元）          1.35                   1.59                       21.46

      （3）中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司

                   2015年12月31日     2016年12月31日     2017年12月31日

     项目

                        /2015年              /2016年              /2017年

总资产（万元）        21,152.15              21,284.72              25,609.42

净资产（万元）        3,470.56               4,224.78               4,154.79

营业收入（万元）          -                   10.87                   -

净利润（万元）         -29.44                -245.78                -70.00

      （4）中睿汇智资本管理（北京）有限公司

                   2015年12月31日     2016年12月31日     2017年12月31日

     项目

                        /2015年              /2016年              /2017年

总资产（万元）        25,035.03              21,189.00              20,496.13

净资产（万元）        3,226.51               1,899.78               1,470.83

营业收入（万元）          -                     -                     -

净利润（万元）         -773.49               -1,326.73               -428.95

    问题四、中睿公司在相关公告中明确，12 个月内没有处置公司股份的计划，

并谋求上市公司控制权。请中睿公司进一步明确取得控制权后的长期持股安排，是否存在股份减持计划。

    中睿公司回复：

    根据烟台中睿出具的说明，如果能够取得梅雁吉祥的控制权，自烟台中睿取得梅雁吉祥的控制权之日起，烟台中睿及其一致行动人中科中睿承诺36个月内不减持其所持有的梅雁吉祥的股份。

   问题五、上市公司董事会应召开会议，对中睿公司谋取控制权事项进行审议。

请公司董事会审慎评估该事项对公司的影响，并对是否支持配合中睿公司取得公司控制权发表明确意见。

    公司回复：

    公司于2018年3月2日召开第九届董事会第二十一次会议，经会议决议董

事会发表意见如下：

    1、投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目前中睿公司未与公司就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合。

    2、公司自宣布无控股股东和实际控制人以来，董事会一直维持公司正常运营，经营情况稳定。公司第九届董事会董事成员自2016年5月5日股东大会选举产生，任期三年。公司全体董事愿意勤勉尽职，为公司服务至第九届董事会任期届满。若后续中睿公司不顾公司董事会反对意见以激进方式谋求公司控制权,公司董事会不排除以征集投票权或与其他股东积极沟通取得其支持等方式维持控制权。

    特此公告。

                                                广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                                                             董事会

                                                      二O一八年三月六日