中泰证券股份有限公司

                  关于浙江亚太机电股份有限公司追认2017年度

                            日常关联交易事项的核查意见

          中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所     股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指     引（2015年修订）》等有关规定，就亚太股份追认2017年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

          一、关联交易概述

          公司第六届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议通过了《预计2017

     年度日常关联交易事项的议案》，公司对2017年度日常关联交易进行了预计。鉴

     于公司合营企业吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司（以下简称“吉林亚太”）于     2017年4月设立，公司对于吉林亚太的业务进展情况的判断出现偏差，未能在     预计2017年度日常关联交易时进行预计，未履行关联交易决策程序，相关交易具体如下：

                                                                                      单位：元

关联方    关联交易内容   关联交易     2017年度    2017年度预计发生   2017年度预计发生

                            定价原则   实际发生金额    金额（追认前）     金额（追认后）

吉林亚太    制动器成品    市场价或   30,303,069.30          0.00            35,000,000.00

                             协议价

          二、关联方介绍

          公司名称：吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司

          法定代表人：朱妙富

          注册资本：1,000万元

          营业范围：汽车底盘、汽车零部件技术研发；汽车底盘、汽车零部件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    财务数据：截至2017年12月31日，吉林亚太总资产8,796.49万元，净资

产638.02万元，营业收入9,853.32万元，净利润138.02万元（以上财务数据未

经审计）。

    与公司关系：公司持有吉林亚太 51.00%的股份；吉林亚太董事会由五名董

事组成，公司委派三名董事，其中，公司董事、副总经理施瑞康先生担任吉林亚太公司董事，公司副总经理朱妙富先生担任吉林亚太公司副董事长；根据吉林亚太公司章程，该公司重大表决事项需经三分之二以上表决权的股东表决通过；重大经营决策需经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意通过。因此，认定吉林亚太为合营企业。

    履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

    三、关联交易的定价依据

    公司与吉林亚太的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以协议方式定价。公司与吉林亚太在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。

    四、关联交易的目的及其对公司产生的影响

    吉林亚太是公司与吉林龙山有机硅有限公司共同组建的公司，通过吉林亚太可以有效开拓吉林地区及周边市场，巩固和扩大市场份额，提高产品的配套层次和档次。公司与吉林亚太之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。本关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

    五、本次关联交易的审议程序

    本次关联交易相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。

    六、独立董事意见

    独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：公司本次追认日常关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。

    七、保荐机构核查意见

    亚太股份本次追认2017年度日常关联交易事项已经董事会会议审议通过，

关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，经监事会会议审议通过，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求；上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，本保荐机构对追认上述关联交易无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司追认2017年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：  ___________               ___________

                        仓勇                       马国庆

                                                中泰证券股份有限公司（公章）

                                                             2018年 3月 5日