中泰证券股份有限公司

  关于浙江亚太机电股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就亚太股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金及募投项目情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）的核准，亚太股份于2017年12月4日向社会公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,000,000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984,000,000.00），已由中泰证券于 2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健〔2017〕504 号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982,373,534.00）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，相关方已签署《募集资金三方监管协议》。

    公司本次募集资金净额用于投资于以下项目：

                                                                        单位：万元

                项目名称                    项目总投资额       拟投入募集资金

 年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘            98,000.00            40,900.00

 模块技术改造项目

 年产100万套汽车制动系统电子控制模块            59,100.00            59,100.00

 技术改造项目

                  合计                            157,100.00           100,000.00

    年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产100万

套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目均由亚太股份独立实施。

    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的内部程序履行情况

    （一）董事会审议情况

    公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

    （二）监事会审议情况

    公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    公司全体独立董事就使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项发表了独立意见：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关要求，已履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程

    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由募投项目建设实施单位或部门、采购部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，在达到约定的结算时点履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易、支付合同，办理付款手续；

    2、先期已签订募集资金投资项目的相关设备、材料等采购合同，依据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项；

    3、具体办理银行承兑汇票支付时，由募投项目建设实施单位或部门、采购部填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账，逐笔记录银行承兑汇票支付募投项目的款项；

    4、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；若当月累计金额每达1,000万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；

    5、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户；

    6、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    四、保荐机构和保荐代表人的监督程序

    保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    五、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、相关核查意见

    经核查，保荐机构认为：亚太股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司该事项符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。

    因此，保荐机构对亚太股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：  ___________               ___________

                        仓勇                       马国庆

                                                中泰证券股份有限公司（公章）

                                                            2018年  3月 5日