北京中伦（成都）律师事务所

关于四川双马水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致：四川双马水泥股份有限公司

     北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，指派律师出席了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

     1、公司章程；

     2、《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；

     3、《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的催告通知》；

     4、本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料；

     5、本次股东大会会议文件。

     公司已向中伦保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向中伦披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

     中伦同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经中伦同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

     中伦律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     公司董事会作为召集人于2018年2月12日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

会议通知中载明了本次股东大会的召集人、股权登记日、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。本次股东大会召开前，公司董事会又于2018年2月27日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的催告通知》。

     中伦律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年3月5日14:00时在四川省成都市双流县金河路66号四川川投国际酒店一楼V801召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

     本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月5日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年3月4日15:00至2018年3月5日15:00期间的任意时间。

     中伦律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。

     二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     根据中伦律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份172,136,980股。

     根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共66名，代表有表决权的股份1,922,544股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事会秘书、部分董事和监事。

     中伦律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经中伦律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票，本次股东大会议案获得有效通过。具体情况如下：

     审议通过了《关于河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人暨关联交易的议案》

    该议案的表决结果为同意173,898,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9075％；反对161,089股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0925％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

    其中，中小股东的表决情况为同意1,773,655股，占出席会议中小股东所持股份的91.6739％；反对161,089股，占出席会议中小股东所持股份的8.3261％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

     四、结论意见

     综上所述，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下为本法律意见书签字、盖章页，无正文）

    （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字、盖章页，无正文）

    北京中伦（成都）律师事务所

     负责人：                                        经办律师：

                  樊斌                                           王成

                                                      经办律师：

                                                                     唐强

                                                                2018年3月5日