木林森股份有限公司

                  独立董事2017年度述职报告（唐国庆）

     本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2017年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本人2017年度履职情况述职如下：

    一、出席董事会及股东大会的情况

    1、出席董事会情况

    2017年，公司第三届董事会共召开了15次会议，本人以现场方式参加了2

次会议,以通讯方式参加了 13次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材

料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。

2017年度本人对第三届董事会召开的 15次会议的全部议案都进行了审议并投

了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

    2、出席股东大会情况

    2017年，本人出席了2016年年度股东大会。

    2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

    二、发表独立意见情况

    根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司

2017年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事

项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

    1、2017年1月17日，在公司第三届董事会第五次会议上关于变更募集资

金投资项目、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于2017年度公

司对子公司提供担保额度、关于聘任公司副总经理、董事会秘书发表了独立意见。

    2、2017年3月3日，在公司第三届董事会第六次会议上对《关于公司拟向

控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项、控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项、公开发行绿色债券事项、非公开发行公司债券事项、与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会签订《木林森覆铜板生产项目合作框架协议》事项发表了独立意见。

    3、2017年 3月 20日，在公司第三届董事会第七次会议上对《关于签署

 的议案》发表了独立意

见。

    4、2017年3月30日，在公司第三届董事会第八次会议上对关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了事前认可意见及其独立意见。

    5、2017年4月20日，在公司第三届董事会第九次会议上对公司关联方资

金占用和对外担保的专项说明、使用自有资金购买保本短期理财产品、公司2016年度利润分配预案、公司 2016年度内部控制自我评价报告、关于公司续聘瑞华会计师事务所、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；对关于公司2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计发表了的事前认可及独立意见。

    6、2017年5月16日，在公司第三届董事会第十一次会议上对《关于木林

森股份有限公司设立孙公司的议案》发表了独立意见。

    7、2017年6月5日，在公司第三届董事会第十二次会议上关于公司拟增加

发行中期票据额度、关于全资子公司及控股子公司股权转让发表了独立意见。

    8、2017年 7月 28日，在公司第三届董事会第十三次会议上对关于增加

2017年度日常关联交易预计额度发表了的事前认可及独立意见。

    9、2017年8月18日，在公司第三届董事会第十四次会议上对关于公司对

外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况；关于公司2017年半年

度募集资金存放与使用情况；关于公司会计政策变更发表了独立意见。

    10、2017年9月4日，在公司第三届董事会第十五次会议上《关于发行短

期融资券的议案》、《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》相关事项发表了独立意见。

    11、2017年9月29日，在公司第三届董事会第十六次会议上对关于公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

    12、2017年10月26日，在公司第三届董事会第十七次会议上关于以全资

子公司股权质押进行申请政府扶持资金事项发表了独立意见。

    13、2017年12月20日，在公司第三届董事会第十八次会议对公司发行股

份及支付现金购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案发表了事前认可及独立意见。

    14、2017年12月25日，在公司第三届董事会第十九次会议对《关于2018

年日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》事项发表了事前认可及独立意见；对关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权、关于2018年度公司对子公司提供担保额度事项发表了独立意见。

    三、任职董事会各委员会的工作情况

    作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。

    本人2017年任职期间未参加提名委员会及薪酬与考核委员会会议。

    四、现场检查情况

    对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查的情况。

    2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产

情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。

    五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

    1、没有提议召开董事会的情况；

    2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。

    2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

    3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

    通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

    2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有

关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

                                                      独立董事：__________

                                                                     唐国庆

                                                                     年月日