证券代码：300339          证券简称：润和软件        公告编号：2018-025

                   江苏润和软件股份有限公司

            关于公司投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资情况概述

    1. 对外投资的基本情况：根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润

和软件”、“公司”）的未来发展战略规划，布局基于区块链技术的生态体系建设及行业领域的应用研发，公司拟与南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）、江苏众享金联科技有限公司共同出资在南京市设立控股子公司南京润辰科技有限公司（暂定名，以下简称“润辰科技”）。润辰科技注册资本为3,000万元人民币，公司以自有资金出资1,650万元人民币，持有润辰科技55%的股权。

    2. 审议投资议案的表决情况：公司于2018年3月4日召开的第五届董事会第

三十二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3. 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1. 南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）

    （1）统一社会信用代码：91320114MA1RA2WB74

    （2）类型：有限合伙企业

    （3）主要经营场所：江苏省南京市雨花台区软件大道168号3幢4F-1

    （4）执行事务合伙人：周博

    （5）注册资本：1,050万元人民币

    （5）成立日期：2017年10月12日

    （6）经营范围：信息技术、网络技术、计算机技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务；互联网信息服务；数据处理服务；计算机系统集成；电子产品网上销售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （7）股权结构：

  合伙人姓名或名称    认缴出资额     出资比例     出资方式     合伙人性质

                        （万元）

        周博             1,048.95        99.9%         货币       普通合伙人

       印常宝             1.05          0.1%         货币       有限合伙人

        合计              1,050         100%          ―            ―

    2、江苏众享金联科技有限公司

    （1）统一社会信用代码：91320191MA1MYJGK1A

    （2）类型：有限责任公司

    （3）住所：南京市高新开发区研创园团结路99号孵鹰大厦318室

    （4）法定代表人：杨其森

    （5）注册资本：1,000万元人民币

    （6）成立日期：2016年11月08日

    （7）经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件产品研发、销售、售后服务；计算机系统集成；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    上述股东中，除南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）的合伙人周博、印常宝均在润和软件任职外，上述股东与润和软件董事、监事、高级管理人员、公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

    三、投资标的的基本情况

    1. 名称：南京润辰科技有限公司（暂定名）

    2. 法定代表人：刘延新

    3. 注册资本：3,000万元人民币

    4. 公司类型：有限责任公司

    5. 经营范围：信息技术研发；网络技术、计算机技术研发及技术转让、技

术咨询、技术服务；互联网信息服务；数据处理和存储服务；计算机系统集成服务；电子产品网上销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6. 资金来源：公司自有资金

    7. 出资方式及持股比例：

 序号                 股东名称                 出资额（万元）   持股比例   出资方式

   1          江苏润和软件股份有限公司             1,650          55%        货币

   2   南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）       1,050          35%        货币

   3          江苏众享金联科技有限公司              300           10%        货币

                     合计                           3,000         100%        ―

    上述信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

    四、对外投资的目的、风险和对公司的影响

    1. 对外投资的目的

    公司目前在区块链技术方面的研发费用投入约人民币1,000万元，相关研发

人员数量约37人。目前，公司与某国有大型金融客户在区块链领域展开合作并

签署了战略合作协议，随后陆续落地实施了区块链保函、区块链信用证、区块链保理、区块链福费廷等业务产品，后续会继续落地实施区块链再保理、保兑仓、动产质押、仓单融资、信保融资等业务产品。随着业务产品的落地，润和区块链平台、区块链业务产品也逐步成熟；公司已与某国有大型集团签署协议，参与该集团的产业互联网项目，作为其生态合作伙伴，通过区块链及贸易融资产品平台为其提供综合金融服务，目前该项目已经完成测试，准备上线；公司已与某供应链公司一起通过区块链技术布局建筑材料领域的供应链金融，形成了区块链供应链的整体解决方案，该项目已经进入开、发测试阶段，准备上线使用。

    鉴于公司目前已向多家客户提供了区块链解决方案，部分业务场景已经处于落地实施阶段，同时开始积极布局基于银行间金融产品的“贸易金融区块链联盟”，为抓住行业发展机遇，实现公司整体战略布局和发展目标，公司拟在南京市投资设立控股子公司南京润辰科技有限公司。润辰科技将主要专注于提供面向金融业务的区块链解决方案，同时帮助金融客户与企业客户开发、部署基于区块链技术的业务系统，并与生态合作伙伴一起利用区块链的业务和技术特性共建新金融生态圈。

    2. 对外投资存在的风险

    由于对外投资的子公司尚处成立初期，公司在子公司管理方面可能存在风险，公司将通过进一步建立和完善管理体系、建立健全的内部控制制度等方式降低子公司管理风险。

    3. 对外投资对公司的影响

    本次投资完成后，公司将持有润辰科技55%的股权。本次投资由公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    截至公告披露，该技术方向公司尚未产生业务收入，对公司未来经营的影响存在不确定性。

    特此公告！

                                                    江苏润和软件股份有限公司

                                                              董事会

                                                          2018年3月4日