平安证券股份有限公司

                         关于木林森股份有限公司

            2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司(以下简称“木林森”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森2017年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可

[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林

森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股

83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资

金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其

他交易费用共计人民币 32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币

2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

    截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

                            项目                               金额（万元）

募集资金净额                                                       231,573.94

减：累计使用募集资金                                              171,095.61

     其中：以前期间已使用金额                                     106,868.55

        ―募投项目使用金额                                          106,868.37

        ―银行收取账户管理费                                             0.18

     本报告期使用金额：                                             64,227.06

        ―募投项目使用金额                                           89,360.31

        ―因项目变更归还前期使用的募集资金                       -25,133.25

        ―用超募资金永久性补充流动资金                                  0.00

        ―用超募资金偿还银行借款                                         0.00

        ―用超募资金对外投资                                             0.00

        ―银行收取账户管理费                                             0.00

        ―募投项目结项节余募集资金补充流动资金                        0.00

加：累计募集资金利息                                                2,255.78

尚未使用的募集资金余额                                             62,734.11

    截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金共计171,095.61万元，

尚未使用的募集资金余额为 62,734.11万元，期末募集资金账户余额为

62,734.11万元，与2017年12月31日募集资金账户的银行对账单金额相符。

    二、募集资金存放和管理情况

    公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。具体存放明细如下：

    截至2017年12月31募集资金余额情况如下：

                                                                     单位：万元

                                                       其

                                                       中:    其中:     其中:

                                            期末余

序号      专户银行         账户类型                定   理财产

                                               额                      银行存款

                                                       期      品

                                                       存

                                                       款

 1    兴业银行中山分行  募集资金专户          -     -          -          -

 2    平安银行中山分行  募集资金专户  58,197.47     -  50,600.00   7,597.47

 3    渤海银行中山分行  募集资金专户   4,536.64     -          -    4,536.64

        资金合计                          62,734.11     -  50,600.00  12,134.11

    为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

    公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。

2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安

证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。

2016年7月26日，公司与募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目、新

余LED照明配套组件项目（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体

分别为江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

    公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

    三、本报告期募集资金的实际使用情况

    本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期内，因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，

对公司战略规划进行了调整，因此，公司决定将“新余LED应用照明一期建设

项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余

高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。

    变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，其中投入募集资金金额为

75,681.11 万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项

目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。截至募投项目变更日，“新余 LED 应用照明一期建设项目”已使用募集资金25,133.25 万元，公司已于2017年3月以自有资金归还前述已使用的募集资金，归还的资金将用于变更后的“新余 LED 照明配套组件项目”。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    无。

    六、保荐机构结论性意见

    经核查，平安证券认为：木林森2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2017年度募资金存放与使用情况无异议。

附表1：

                                                 募集资金使用情况对照表

                                                            2017年1-12月

编制单位：木林森股份有限公司                                                                                         金额单位：人民币万元

募集资金总额                                              231,573.94        本报告期投入募集资金总额                       64,227.06

报告期内变更用途的募集资金总额                             75,681.11

累计变更用途的募集资金总额                                 75,681.11        已累计投入募集资金总额                        171,095.61

累计变更用途的募集资金总额比例                              32.68%

                                                                                         截至期   项目达到                      项目可行

                              是否已变  募集资金承  调整后投资  本期投入  截至期末累  末投资   预定可使  本期实现  是否达到  性是否发

承诺投资项目和超募资金投向   更项目（含  诺投资总额   总额(1)      金额    计投入金额 进度（%） 用状态日   的效益   预计效益  生重大变

                             部分变更）                                        (2)       (3)＝      期                            化

                                                                                         (2)/(1)

承诺投资项目

1、小榄SMDLED 封装技改项      否      61,575.50   61,575.50              57,429.00    93.27     注1    12,634.12    是        否

目

2、吉安SMDLED封装一期建设     否      94,317.33   94,317.33  71,345.71  95,652.01   101.42     注2    1,797.63     否        否

项目

3、新余LED应用照明一期建设     是                             -25,133.25

项目改造项目

4、新余LED照明配套组件项目     否      75,681.11   75,681.11  18,014.60  18,014.60    23.80     注3     -350.36     注3       否

承诺投资项目小计                         231,573.94  231,573.94  64,227.06  171,095.61

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

补充流动资金（如有）

超募资金投向小计

           合计                         231,573.94  231,573.94  64,227.06  171,095.61

                                                                注1：《小榄SMDLED封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状

                                                                态的日期不同。本期《小榄SMDLED封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到

                                                                预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付；

                                                                注2：《吉安SMDLED封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                             用状态的日期不同。本期《吉安SMDLED封装一期建设项目》已建设完成，各子项目

                                                                均达到预定可使用状态。由于项目处于全部投产运营初期，项目未能完全达产，导致

                                                                未达到预计效益；

                                                                注3：《新余LED照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状

                                                                态的日期不同。本期《新余LED照明配套组件项目》有部分子项目达到预定可使用状

                                                                态，实现效益为人民币-350.36万元。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                  不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                  不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                  不适用

                                                                为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集

                                                                资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]

募集资金投资项目先期投入及置换情况                               48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已

                                                                投入自筹资金38,894.38万元。2016年8月15日，公司第二届董事会第三十三次

                                                                会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司

                                                                使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                              不适用

                                                                尚未使用的募集资金用途及去向根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2

尚未使用的募集资金用途及去向                                     年内逐步投入，为提高资金使用效益，将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产

                                                                品。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                          不适用

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

                                     保荐代表人：                  （签字）

                                                         李竹青

                                                                      （签字）

                                                         甘露

                                                平安证券股份有限公司（盖章）

                                                                 年    月    日