国浩律师（上海）事务所

                            关    于

        浙江嘉欣丝绸股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象

                          合规性的

                       法律意见书

               上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

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                           二○一八年三月

                       国浩律师（上海）事务所

                  关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司

         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                法律意见书

致：浙江嘉欣丝绸股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，指派宣伟华律师、孙芳尘律师担任发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

                                      释义

    在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

《管理办法》         指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》         指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

本次发行、本次非公指  浙江嘉欣丝绸股份有限公司向不超过十名特定投资者非公

开发行                    开发行人民币普通股

公司、发行人、嘉欣指  浙江嘉欣丝绸股份有限公司

丝绸

《发行方案》         指  《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票发行方案》

《认购邀请书》      指  《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》

《申购报价单》      指  《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票申购报价单》

中国                 指  中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港

                           特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

本所                 指  国浩律师（上海）事务所

东兴证券、保荐机构、指  东兴证券股份有限公司

主承销商

元                   指  人民币元

                        第一节律师应声明的事项

    一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    五、除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

    六、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中国证监会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    八、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

                         第二节法律意见书正文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）2016年9月14日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行a股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    根据上述议案，发行人本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日（即2016年9月19日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.34元/股，发行数量为不超过5,650万股（含5,650万股）。

    （二）2016年10月10日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同时授权公司董事会在授权范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

    （三）2017年4月10日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案的议案》，即以发行人2016年12月31日的总股本520,650,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.50元（含税），共计分配股利78,097,500.00元。发行人本次非公开发行股票的发行底价由7.34元/股相应调整为7.19元/股，发行数量由不超过5,650万股相应调整为不超过5,767.8720万股。

    （四）发行人于2017年8月9日、2017年8月30日分别召开第六届董事会第三十四次会议、2017年第二次临时股东大会，该等会议批准了发行人将本次非公开发行股票的决议以及股东大会授权的有效期自届满之日起延长12个月，其他关于本次非公开发行股票方案的内容不变。

    （五）2017年9月8日，中国证监会作出《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1638号），核准发行人非公开发行不超过57,678,720股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的授权和批准，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效，发行人本次发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

    二、本次发行的发行过程和发行结果

    （一）发送认购邀请文件

    发行人与保荐机构（主承销商）共同确定了本次发行认购邀请文件的发送对象名单。根据发行人与保荐机构（主承销商）提供的资料，发行人和保荐机构（主承销商）于2018年1月26日以电子邮件的方式向26家于发行人本次发行的董事会决议公告后提交认购意向文件的投资者，以及23家证券投资基金管理公司，12家证券公司，7家保险机构投资者发送了《认购邀请书》等资料，于2018年1月26日向截至2018年1月15日收市后发行人的前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）邮寄了《认购邀请书》等资料。

    本所律师认为，发行人及保荐机构（主承销商）发送本次发行认购邀请文件的发送对象符合发行人相关股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

    （二）申购报价情况

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2018年1月31日9：00-12：00），在《认购邀请书》的发送对象中，共计4名投资者以传真及电子邮件的方式将《申购报价单》及相关资料提交至主承销商东兴证券，主承销商相应簿记建档。投资者申购报价的具体情况如下表所示：

序号             询价对象名称             申购价格   申购金额   实缴履约保证

                                            （元/股）  （万元）    金（万元）

 1           金鹰基金管理有限公司            7.19      16,600          /

 2     华安未来资产管理（上海）有限公司     7.19      10,000         420

 3                  陆海洪                   7.19       8,400          420

 4         长信基金管理有限责任公司          7.19       6,000           /

    截至2018年1月31日12:00，除金鹰基金管理有限公司及长信基金管理有限责任公司2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余2名投资者华安未来资产管理（上海）有限公司、陆海洪均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。4家投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单及相关材料。

经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，上述投资者的申报均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报。

    本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。

    （三）发行价格、发行对象及配售情况

    1．根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于7.19元/股，发行数量不超过5,767.8720万股（含5,767.8720万股）。

    2．经本所律师见证，2018年1月31日12：00申购结束后，发行人和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照申报价格高低进行统计，遵循价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为7.19元/股，发行股数为57,023,641股，募集资金总额为409,999,978.79元。本次发行的最终配售情况如下表所示：

序号             认购对象名称               获配股数（股）     获配金额（元）

 1           金鹰基金管理有限公司             23,087,621        165,999,994.99

 2    华安未来资产管理（上海）有限公司       13,908,205         99,999,993.95

 3                  陆海洪                    11,682,892         83,999,993.48

 4         长信基金管理有限责任公司            8,344,923         59,999,996.37

                  合计                         57,023,641        409,999,978.79

    本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数的确定遵循了《认购邀请书》规定的程序及规则，符合《实施细则》第二十七条的规定。

    （四）本次发行的缴款和验资

    1．2018年2月2日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体认购对象发出了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的认购款金额（对于需缴纳保证金的认购对象，则载明了需补缴的认购款金额）、缴款截止时间及指定账户。

    2．2018年2月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字[2018]ZA10127号）《验资报告》，确认截至2018年2月6日12时止，东兴证券指定的认购资金专用账户中国民生银行股份有限公司金融街支行帐户(6040*****)已收到认购资金人民币肆亿零玖佰玖拾玖万玖千玖佰柒拾捌圆柒角玖分（人民币409,999,978.79元）。

    3．2018年2月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字[2018]ZA10126号）《验资报告》。确认截至2018年2月6日止，发行人已收到主承销商东兴证券分别汇入发行人3个指定账户的募集资金共计397,399,978.79元。

上述募资资金由东兴证券将已收到募集资金总额409,999,978.79元，扣除承销费用及保荐费用后汇入发行人3个指定账户中。募集资金总额409,999,978.79元扣除与本次发行有关的费用，加上可抵扣的增值税进项税金后，公司实际募集资金净额为396,795,239.51元，其中计入注册资本（股本）为人民币57,023,641.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币339,771,598.51元。

    本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

    三、本次发行认购对象的合规性

    （一）根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的认购对象不超过十名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。

    根据最终确定的4名认购对象提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等电子信息披露平台的查询结果，上述认购对象未超过十名，且均为中国境内合法存续的机构或自然人，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。

    本所律师认为，本次发行的发行对象及人数符合发行人相关股东大会决议以及《管理办法》的相关规定。

    （二）根据前述认购对象提供的申购资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站进行检索查证，本次发行认购对象的具体情况如下：

    1．金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰韶夏穗通定增417号资产管理计划参与认购、华安未来资产管理（上海）有限公司以其管理的华安资产-智盈16号资产管理计划参与认购、长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-聚富30号资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。

    2．自然人陆海洪以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。

    （三）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《认购邀请书》，本次非公开发行的风险等级界定为R3级。经核查，参与本次询价的投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    （四）根据认购对象提交的《出资方基本信息表》及其书面承诺，并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构和人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

    （五）本次发行的认购对象均承诺，本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。

    综上，本所律师认为，本次发行最终获得配售的认购对象符合发行人相关股东大会决议，以及《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

    四、本次发行过程所涉的相关文件

    1．经核查，本次发行的认购邀请书及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件；发行时间安排；发行价格、发行对象及分配股数等事项的操作规则。《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。

    本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。

    2．发行人已分别与最终获得配售的认购对象签署了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》。本所律师经核查后确认，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条的规定。

    本所律师认为，公司本次发行涉及的认购邀请书及申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终获得配售的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金数额符合发行人相关股东大会通过的发行方案，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效，发行结果公平、公正；本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。发行人本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

国浩律师（上海）事务所

  负责人：经办律师：

              ――――――――――                     ―――――――――

                    黄宁宁                                   宣伟华律师

                                                           ―――――――――

                                                               孙芳尘律师

                                                               2018年3月5日