证券代码：002745           证券简称：木林森         公告编号：2018-020

                            木林森股份有限公司

                 第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年3月2日以现场方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年2月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

    一、审议并通过了《关于

 的议案》

    表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

    二、审议并通过了《关于
 
  的议案》 公司《2017年度董事会工作报告》详细内容请参见2018年3月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 三、审议并通过了《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》 《公司2017年年度报告》详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 四、审议并通过了《关于
  
   的议案》 根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2017年度财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计，编制了《公司2017年度财务决算报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 五、审议并通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》 董事会认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构平安证券股份有限公司所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 六、审议并通过了《关于
   
    的议案》 董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制规则落实情况。 《内部控制规则落实自查表》及保荐机构平安证券股份有限公司发表了核查意见，详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》 公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，在负责公司2017年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。 详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 八、审议并通过了《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 九、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48510001《审计报告》，公司2017年度实现营业收入8,168,725,597.35元，净利润668,548,193.25元。 按照母公司2017年度实现的净利润424,117,136.87元为基数,提取10%法定盈余公积金42,411,713.69元，加上以前年度滚存未分配利润1,423,261,322.95元，减去2017年派发现金股利89,815,746.06元，截止2017年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为1,715,151,000.07元。经审计，截止2017年12月31日资本公积金余额为人民币3,161,069,023.52元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配公司不送红股。 公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积――股本溢价”的余额。 公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十、审议并通过了《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》 因公司业务的发展，公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例金的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币500,000万元（或等值外币），且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。 《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十一、审议并通过了《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 根据公司董事、监事、高级管理人员2017年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董监高的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行调整，调整的具体情况如下： 单位：万元 姓名 职务 调整前（年/税前） 调整后（年/税前） 孙清焕 董事长、总经理 72 96 林纪良 执行总经理 48 74.4 易亚男 董事、副总经理、财务总监 48 74.4 郑明波 董事、副总经理 48 74.4 周立宏 副总经理 48 74.4 赖爱梅 副总经理 42 57.6 李冠群 副总经理、董事会秘书 42 57.6 林玉陕 监事会主席 48 57.6 刘天明 监事 42 57.6 公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 1、公司董事易亚男女士年度薪酬调整为74.4万元人民币（含税）； 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。董事易亚男女士回避表决。 2、公司董事孙清焕先生年度薪酬调整为96万元人民币（含税）； 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。董事孙清焕先生回避表决。 3、公司董事郑明波先生年度薪酬调整为74.4万元人民币（含税）； 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。董事郑明波先生回避表决。 4、除上述三名董事的薪酬调整，其余董监高的调整方案皆获得全票通过；表决结果：7票赞成；反对0票；弃权0票。 十二、审议并通过了《关于修改
    
     的议案》 若公司利润分配方案获得通过，则公司注册资本和股本将发生变化。另外，公司其中一名发起人名称发生变更，以及公司根据发展需求增加执行总经理为高管。公司将根据上述情况相应修改《公司章程》中的内容。具体修订内容： 修改前 修改后 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 528,327,918元。 1,056,655,836元。 第十八条 公司的发起人为：孙清焕，第十八条 公司的发起人为：孙清焕， 目前持股为355,660,700股；中山市榄 目前持股为355,660,700股；阿拉山口 芯实业投资有限公司，目前持股为 市榄芯股权投资普通合伙企业，目前 7,320,000股；易亚男，目前持股为 持股为7,320,000股；易亚男，目前持 1,098,000股；赖爱梅，目前持股为 股为1,098,000股；赖爱梅，目前持股 1,098,000股；林文彩，目前持股为为1,098,000股；林文彩，目前持股为 823,500股。 823,500股。 第十九条公司的股份总数为第十九条 公司的股份总数为 528,327,918 股，528,327,918 股均为 1,056,655,836股，1,056,655,836股 人民币普通股，公司无其他种类股份。均为人民币普通股，公司无其他种类股 份。 第一百二十六条 公司设总经理1名，第一百二十六条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监 公司总经理、执行总经理、副总 及董事会秘书为公司高级管理人员。 经理、财务总监及董事会秘书为公司高 级管理人员。 表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十三、 审议并通过了《关于聘任执行总经理的议案》 经公司总经理孙清焕先生提名，并经过董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任林纪良先生为公司执行总经理，担任执行总经理的任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 独立董事发表了独立意见，《关于聘任执行总经理的公告》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 十四、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》 董事会同意公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过100,000万元，期限不超过五年。 《关于公司拟开展融资租赁业务的的公告》具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。 表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十五、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过60,000万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。 《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十六、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，为年利率不超过6.0%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。 公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。 《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十七、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》 公司木林森股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西省木林森照明有限公司（以下简称“江西木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商采购不超过200,000万元原材料，公司拟就江西木林森及木林森电子上述额度内的应付货款提供连带责任保证担保。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。 公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。 《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的公告。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十八、审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》 根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2018年3月26日召开2017年度股东大会。 《关于召开2017年度股东大会的通知》请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 木林森股份有限公司董事会 2018年3月5日