平安证券股份有限公司

                         关于木林森股份有限公司

           使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见

    平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司(以下简称“木林森”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森使用不超过60,000万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2016]414 号文《关于核准

木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

    二、本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

    根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年中逐步投入，为提高资金使用效益，拟将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过60,000万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （二）投资额度

    公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品。

在上述额度内，资金一年内可以滚动使用。

    （三）投资品种

    公司运用暂时闲置募集资金投资的品种为十二个月以内的短期低风险流动性好保本理财产品。

    （四）投资期限

    单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

    （五）决策程序

    该议案经董事会审议后，需提交股东大会审议。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

    （六）决议有效期

    自股东大会审议通过后十二个月内有效。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及损益情况。

    四、对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品有利于提高公司的募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

    五、独立董事和监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过60,000万元人民币闲置募集资金购买银行理财产品事项，并提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用情况下，公司使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

    综上，平安证券对木林森本次在额度内使用募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品无异议。该议案尚需提交股东大会审议。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页】

                             保荐代表人：                         （签字）

                                                         李竹青

                                                                    （签字）

                                                         甘露

                             平安证券股份有限公司（盖章）

                             年    月    日