吴通控股集团股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第十五次会议的相关议案，现发表独立意见如下：

    一、关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易的事项

    吴通控股因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：吴通控股；证券代码：300292）于 2017年 12月4日（星期一）上午开市起停牌。后经论证确认，上述事项构成重大资产重组，故向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日上午开市起按照转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

    截至目前，公司将本次交易方案作出如下调整：将原本两家交易标的变更为一家交易标的，且交易规模由原来的约20亿元变为不高于10亿元。主要是由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。

    自公司股票停牌以来，公司组织相关各方积极有序地推进本次交易的各项工作。公司原预计不晚于2018年3月4日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露本次交易预案或者报告书。由于本次交易方案发生重大调整，且涉及尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，公司无法在2018年3月4日前按相关规定披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或者报告书等相关信息。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌，并在复牌后继续推进本次交易。我们认为：1、公司按照相关规定申请公司股票复牌，有利于维护全体股东特别是中小股东利益；

    2、公司董事会审议本项议案的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

    3、本次交易有利于公司在移动互联网信息服务业务的布局，有利于提升公司的盈利能力，我们同意公司在股票复牌后继续推进本次交易。

    综上所述，我们一致同意公司将重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产，并同意公司在股票复牌后继续推进本次交易。

    二、关于补选第三届董事会董事的事项

    我们审阅了董事候选人万吉先生的相关资料后认为：公司第三届董事会董事候选人万吉先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。

    综上所述，我们一致同意推荐万吉先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意将事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

全体独立董事：

     王青                   王伯仲                   崔晓钟

                                                           2018年3月2日