北京市金杜律师事务所

                 关于深圳市星源材质科技股份有限公司

                    创业板公开发行可转换公司债券的

                          补充法律意见书（一）

致：深圳市星源材质科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，本所已于2017年9月11日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171883号）

（以下简称“反馈意见”）之要求，针对反馈意见所涉相关法律问题事项以及发行人于2017年11月3日召开股东大会进行董事、监事换届选举的相关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。

    本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。

    除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

    本补充法律意见仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、  反馈意见重点问题5：申请人目前主要产品为干法隔膜产品，本次募投项目为锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目，请申请人说明其是否取得募投项目涉及产品的技术、人员储备、市场等方面的资源储备及业务基础是否充足，实施募投项目是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    （一）本次募集资金投资项目生产的产品与公司现有湿法隔膜产品相同

    根据发行人的说明、发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《深圳

市星源材质科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可

行性分析报告》（以下简称“《募集资金使用可行性分析报告》”），本次发行募集资金投资项目生产的产品与公司现有湿法隔膜产品相同，公司将本次发行募集资金投资该项目的主要原因是湿法产品已成为行业政策及下游市场较为支持的产品，公司已有的湿法隔膜生产线因产能较小，无法满足下游客户日益增加的需求，需扩大湿法隔膜产品产能，以及时顺应政策、行业及下游市场发展方向，进一步巩固公司市场地位、提升公司盈利能力及扩大市场占有率。

    （二）公司湿法隔膜工艺技术已形成多年并持续改进

    根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人相关专利注册证书及登记簿，并经本所律师访谈发行人控股股东、高级管理人员和核心技术人员，发行人湿法隔膜工艺技术已形成多年，仅是由于当时市场需求尚未培育成熟等原因而未规模量产；经多年技术积累，发行人在湿法方面的工艺技术在持续改进，具体如下：

    1. 发行人早于2006年已掌握湿法隔膜生产技术，因湿法隔膜产品正极材

料主要使用的是三元材料，尽管三元材料在能量密度、孔隙率及透气性等性能指  标上优于磷酸铁锂，但当时使用三元材料作为正极的动力锂电池在安全性及循环性能上存在一定不足，且当时新能源汽车主要应用于公交车等对动力要求较低的车型，因此下游客户需求层面主要以干法隔膜制备的磷酸铁锂电池为主，公司遂未大规模布局湿法隔膜产品生产线建设；

      2. 湿法隔膜生产工艺在技术与控制难度上低于干法隔膜，公司在早已掌握

  湿法隔膜生产技术后不断投入研发进行技术优化，同时发行人自2015年即开始

  持续提供湿法隔膜产品，通过多年的技术积累、湿法隔膜产品生产线的不断改进  以及最近3年湿法隔膜生产线的稳定运营，湿法隔膜工艺技术已处于国内领先地位。

      3. 截至报告期末，发行人已在湿法隔膜产品、涂覆制备技术方面取得以下

  专利：

 序号       专利号       专利类型                专利名称                 申请日

                                与湿法隔膜相关的专利

1.      200610034602.4   发明专利  一种用于生产聚烯烃类微孔膜的萃取方法  2006/3/22

                          发明专利  一种经磺化改性的聚烯烃电池隔膜及其制

2.      200810035889.1             备方法                                2008/4/10

3.      200910109633.5   发明专利  一种聚烯烃微孔膜制备方法              2009/11/16

4.      200910109634.X   发明专利  一种结构均匀的聚烯烃微孔膜制备方法    2009/11/16

                          发明专利  一种上下表面结构对称的聚烯烃微孔膜制

5.      200910109637.3             备方法                                2009/11/16

                          发明专利  超薄高强聚烯烃微孔膜的制备方法及聚烯

6.      201410168426.8             烃微孔膜                              2014/4/23

7.      201410537932.X   发明专利  有机溶剂中石蜡油浓度的检测方法        2014/10/13

8.      201620693763.3   实用新型  一种二氯甲烷的废气预处理装置           2016/7/1

                                与涂覆技术相关的专利

9.      201110438784.2   发明专利  一种陶瓷涂覆隔膜及其制备方法          2011/12/23

 序号       专利号       专利类型                专利名称                 申请日

                          发明专利  一种高分子无机涂层锂离子电池隔膜及其

10.     201310675019.1             制备方法                              2013/12/10

11.     201310554806.0   发明专利  一种涂层复合隔膜及其制备方法          2013/11/7

12.     201310613984.6   发明专利  利用涂覆隔膜加工锂离子电池电芯的方法  2013/11/26

13.     201410165670.9   发明专利  高性能复合隔膜的制备方法及复合隔膜    2014/4/23

                          发明专利  耐高温性能和闭孔性能好的复合隔膜及其

14.     201410140176.7             制备方法                               2014/4/9

                          发明专利  锂离子电池隔膜的高固含量水性陶瓷浆料

15.     201410670329.9             及其加工方法                          2014/11/20

16.     201420627324.3   实用新型  多层共挤涂覆制备锂电池复合隔膜的装置  2014/10/24

      （三）公司拥有强大的技术研发支持

      根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》，并经本所律师核查发行人签署的相关产学研协议和合作研发协议、对发行人高级管理人员进行访谈，多年来，发行人注重自主研发，先后组建了深圳高分子材料特种功能膜工程实验室、深圳市锂电池隔膜工程中心，与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共同组建了联合实验室，与广东工业大学材料与能源学院建立了“产学研”合作模式，与华南理工大学合建了“博士后创新实践基地”，形成以“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，建立起目前国内较为完善的技术创新开发硬件平台及专业结构合理的技术和管理团队，为公司湿法隔膜制备技术的不断升级优化提供了强有力的技术支持。

      （四）公司建立了行业领先的研发团队

      根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人员工名册及相关技术负责人员的入职登记资料，并经本所律师访谈发行人高级管理人员、人力资源部负责人员，发行人建立了行业领先的研发团队，具体情况如下：

      1. 发行人一直以来高度重视锂离子电池隔膜的研究和开发专业队伍的建

  设，设立专门的技术委员会负责对公司产品技术的发展方向和相关研发项目进行技术评审，该技术委员会是引导公司整体科研发展方向的最高机构；发行人共同实际控制人、董事长陈秀峰、副董事长陈良作为技术委员会负责人，具有多年的锂离子电池隔膜研究开发和业务管理经验；

    2. 截至2017年6月30日，发行人拥有主要研发技术人员共189人，约占

公司员工总数的25.37%，员工专业背景涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技

术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科领域；公司主要的技术人员均为隔膜加工工艺、电气自动化或机械方面的专业人员，连续多年工作于生产技术第一线，并参与了多个项目的技术谈判、设备引进、项目建设等过程，在项目建设、设备制造、加工工艺、机械设备维修管理、电气设备维修管理、质量管理等各个方面积累了丰富的经验；

    3. 公司研发工作实行项目制管理，通过多年的培养和引进，公司拥有多名

资深工程技术专家，具有丰富的锂离子电池隔膜研发生产经验；上述核心管理人员和业务骨干已经成为公司研发和经营管理的重要力量。

    （五）发行人在行业内拥有强大的市场基础

    根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人与相关客户的合作协议及采购框架协议，本所律师对发行人高级管理人员、营销中心负责人员的访谈，公司在行业内较早掌握湿法隔膜制备技术，自2015年已开始对客户批量供货，随着发行人控股子公司合肥星源湿法项目在2017年下半年投产，公司湿法隔膜的销售将有大幅提升；另外，经过多年发展，发行人已在行业内树立了良好的品牌形象，并已成为全球锂离子电池隔膜主流供应商之一；目前，在国内市场，公司主要客户包括比亚迪股份有限公司、国轩高科股份有限公司、天津力神电池股份有限公司、万向 A一二三系统有限公司、杭州南都电池有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等国内知名锂离子电池厂商中的多家企业；在国际市场，公司产品已经成功实现对韩国LGChem,Ltd、美国A123Systems,LLC、法国SaftGroupeSA等国外着名厂商的批量产品供应，并与 Samsung SDI、Amperex TechnologyLimited、PanasonicEnergyCo.,Ltd国际大型厂商建立了业务合作关系和启动产品认证工作；同时，公司通过参加国际性行业展会、学术交流会及与国外先进企业开展咨询和互访等方式，大幅提升了公司在国际市场的影响力。

    （六）发行人实施本次发行募集资金投资项目不存在法律障碍

    经核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人2017年第四次临

时股东大会批准，并取得江苏常州经济开发区经济发展局的项目备案证明、常州市武进区环境保护局出具的环境影响报告书审查批复；就募集资金投资项目所占用土地，发行人全资子公司常州星源已取得《不动产权证》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人实施本次发行募集资金投资项目不存在法律障碍。

    （七）核查意见

    基于上述，本所认为，发行人具备开展本次发行募集资金投资项目的技术、人员、市场等方面的资源储备和业务基础，发行人实施本次发行募集资金投资项目不存在法律障碍。

二、  关于发行人董事、监事和高级管理人员变化

    （一）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况

    截至《法律意见书》出具日，发行人董事会由7名董事组成，分别是陈秀峰、

陈良、刘守贵、韩雪松、周俊祥、居学成、王文广，其中周俊祥、居学成、王文广是独立董事；发行人监事会由5名监事组成，分别是李志民、郑汉、王大红、潘锦、鲁尔兵，其中李志民、郑汉、王大红是职工代表监事；发行人设总经理1名，为陈良；设副总经理2名，分别为周国星、许刚；设财务总监1名，为王昌红；设董事会秘书1名，由周国星兼任。2017年9月期间，许刚辞去公司副总经理职务。

    2017年11月3日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，对董事和股

东代表监事进行换届选举。经选举，陈秀峰、陈良、韩雪松、王昌红、居学成、吴锋、贾华章当选为公司第四届董事会董事，其中，居学成、吴锋、贾华章为独立董事；潘锦、谢洪波当选为股东代表监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事王大红、惠党辉、李波共同组成公司第四届监事会。

    2017年11月3日，发行人第四届董事会第一次会议作出决议，聘任陈良为

总经理，聘任周国星、张升、陈勇为副总经理，聘任王昌红为财务总监，聘任周国星兼任董事会秘书。

    经核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。

    （二）发行人关联方的相应变化

    经核查，基于发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化，发行人主要关联方相应变化如下：

     1.  新任董事、监事和高级管理人员

    自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增以下董事、监事和高级管理人员：

     姓名         在发行人任职情况                在发行人持股情况

    吴锋            独立董事                           无

    贾华章            独立董事                           无

                                        无直接持股，谢洪波及其配偶合计持有84%

                                        股份的北京海辉石投资发展股份有限公司持

    谢洪波          股东代表监事      有发行人 1,600,000股股份，持股比例

                                        0.8333%

    惠党辉          职工代表监事                         无

    李波          职工代表监事                         无

    张升            副总经理                           无

                                        持有发行人160,000股股份，持股比例

    陈勇            副总经理        0.0833%

     2.  新任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接

控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业

    根据上述新任董事、监事和高级管理人员出具的声明调查表并经本所律师核查，截至目前，上述新任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

          企业名称                关联人                   关联关系

                                                关联人的配偶刘荣担任该公司执行

深圳天一嘉业投资有限公司                       董事，关联人及其配偶合计持有该公

                              发行人独立董事司34%股权

                                   贾华章      关联人及其配偶刘荣担任该公司董

深圳市天一恒业投资开发有限                    事，关联人及其配偶合计持有该公司

公司                                            34%股权

          企业名称                关联人                   关联关系

                                                关联人及其配偶刘荣担任该公司董

深圳市锦兴丰源投资开发有限                    事，关联人及其配偶合计持有34%股

公司                                            权的深圳市天一恒业投资有限公司

                                                持有该公司95%股权

深圳市九博投资有限公司                         关联人持有该公司 50%股权并担任

                                                该公司执行董事

                                                关联人担任该公司董事，关联人持股

湖北九博置业有限公司                           50%并担任执行董事的深圳市九博

                                                投资有限公司持有该公司95%股权

                                                关联人及其配偶刘荣合计持有该公

深圳市红太阳工贸有限公司                       司 50%股权，并分别担任该公司董

                                                事、总经理

惠州亿纬锂能股份有限公司                       关联人担任该公司独立董事

天能动力国际有限公司          发行人独立董事  关联人担任该公司独立董事

                                    吴锋

深圳市电科电源股份有限公司                     关联人担任该公司独立董事

                                                关联人及其配偶周京津合计持有该

北京海辉石投资发展股份有限  发行人股东代表  公司84%股份，关联人担任该公司董

公司                             监事谢洪波    事长，周京津担任该公司副董事长、

                                                总经理

    本补充法律意见正本一式三份。

    （以下无正文，接签字页。）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所                        经办律 师：_____________赖江临

                                                                      刘晓光

                                                                      郭钟泳

                                                 单位负责人： ____________

                                                                      王玲

                                                       年         月         日