东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见

    万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序。目前，相关事项仍在推进中。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为本次万华化学重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对万华化学延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    2017年12月5日，公司因接到控股股东拟进行公司分立及整体上市相关工

作的通知，经向上海证券交易所申请，公司发布《重大事项停牌公告》（临2017-

75号），公司股票临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌。

    2017年12月19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号），

披露公司经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年12月5日起连续停牌不超过1个月。

    2018年1月5日，公司发布《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02

号），披露公司股票自2018年1月5日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1

个月。

    2018年2月1日，公司发布《关于控股股东存续分立的提示性公告》（临

2018-17 号），披露控股股东万华实业完成存续式分立，即万华实业分立为万华

实业集团有限公司（存续公司）和新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），原万华实业所持万华化学的股权将由万华化工承继。本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司。

    2018年2月2日，公司召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通

过了《关于公司股票继续停牌的议案》，并于2018年2月5日发布《重大资产重

组继续停牌的公告》（临2018-22号），披露公司股票自2018年2月5日起继续

停牌不超过1个月。

    2018年2月9日，公司召开第七届董事会2018年第三次会议，审议通过了

《关于公司股票继续停牌的议案》并将相关议案提交公司股东大会审议。

    2018年2月27日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期

复牌原因进行了说明，并于2018年2月28日发布了《关于重大资产重组继续停

牌投资者说明会召开情况的公告》（临2018-31号）。

    2018年2月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司股票继续停牌的议案》，并发布了《2018年第二次临时股东大会决议

公告》（临2018-33号）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2018-34号），

披露公司股票拟自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。

    停牌期间，公司每5个交易日披露了重大资产重组进展公告。

    二、本次重组框架方案介绍

    （一）主要交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东和/或其股东，因此本次交易构成关联交易。潜在交易对方初步确定包括烟台万华工业有限公司（以下简称“万华化工”）和/或烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司、北京德杰汇通科技有限公司。

    （二）标的资产情况

    本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控股股东万华实业集团有限公司存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。

    （三）本次交易的方式及其对公司的影响

    本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。

    （四）协议签署情况

    2018年3月1日，公司与万华化工签署了《重大资产重组框架协议》（以下

简称“框架协议”），公司就本次重大资产重组与万华化工达成初步意向。该框架协议仅作为本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以相关各方签署的正式协议为准。

    三、本次延期复牌的必要性及原因

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。

同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次交易方案披露前需履行山东省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

    为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。

    四、 本次延期复牌的时间安排

    公司已分别于2018年2月9日召开第七届董事会2018年第三次会议、2018

年2月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票继续

停牌的议案》并予以公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年

3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

    五、后续工作安排

    公司股票复牌前，公司将继续积极推进本次重组的各项工作，对本次重组方案继续进行论证与分析；积极推进本次交易取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见；根据相关法律法规继续组织中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项相关工作；按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定并结合公司停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务等。

    待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组方案，并及时公告复牌。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案在披露前尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌3个月内公告重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性和必要性。

万华化学申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

    （以下无正文）