证券代码：836795           证券简称：狼和医疗           主办券商：九州证券

                     江西狼和医疗器械股份有限公司

          关于公司股东签署《股权转让意向书》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     特别提示：

     本次签订的《股权转让意向协议书》仅为意向性投资协议，正式协议的签署尚需交易各方根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判。因此，该事项尚存在不确定性。

     一、合同签署基本情况

     2018 年02月13日，江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称

“公司”或“狼和医疗”或“标的公司”）全体股东（包括周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心(有限合伙)、富海博晖(杭州)健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城祥鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城祥裕投资管理合伙企业（有限合伙）、北京久承投资中心（有限合伙）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）、韩淑萍、张新）（以下简称“转让方”）与广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“受让方”）签署了《股权转让意向书》，维力医疗拟收购狼和医疗全部股东合计持有的狼和医疗100%的股份。

   二、受让方基本情况

     受让方名称： 广州维力医疗器械股份有限公司

     统一社会信用代码：91440101759431420M

     注册地址：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号

     法定代表人：韩广源

     注册资本：20000万元

     类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

     成立日期： 2004年04月30日

     经营范围：医疗卫生用塑料制品制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；假肢、人工器官及植（介）入器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；口腔科用设备及器具制造；医疗实验室设备和器具制造；外科、牙科等医疗专用设备及器械制造；医用消毒设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备零售。

   三、转让方基本情况

     (一)转让方1 自然人股东：周明海，身份证号码：

362425196509******。周明海持有狼和医疗9,240,000股，占公司总股

本的20.0000%。

     (二)转让方2 自然人股东：刘晓鹏，身份证号码：

362425197410******。刘晓鹏持有狼和医疗8,745,000股，占公司总股

本的18.9286%。

     (三)转让方3 自然人股东：张小波，身份证号码：

362425197011******。张小波持有狼和医疗7,425,000股，占公司总股

本的16.0714%。

     (四)转让方4 自然人股东：韩淑萍，身份证号码：

2321281954******。韩淑萍持有狼和医疗825,000股，占公司总股本的

1.7857%。

     (五)转让方5 自然人股东：张新，身份证号码：3624251986******。

张新持有狼和医疗660,000 股，占公司总股本的1.4286%。

     (六)转让方6 机构股东：共青城祥鑫投资管理合伙企业（有限合

伙），统一社会信用代码：91360405MA36067A00。共青城祥鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有狼和医疗 4,125,000 股，占公司总股本的8.9286%。

     (七)转让方7机构股东：永丰县源生投资中心（有限合伙），统一

社会信用代码：91360825352142504J。永丰县源生投资中心（有限合伙）持有狼和医疗 3,630,000 股，占公司总股本的7.8571%。

     (八)转让方8机构股东：共青城祥裕投资管理合伙企业（有限合

伙），统一社会信用代码：91360405MA36067H80。共青城祥裕投资管理合伙企业（有限合伙）持有狼和医疗 3,300,000 股，占公司总股本的7.1429%。

     (九)转让方9机构股东：富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资

基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330109352431437C。

富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有狼和医疗 2,475,000 股，占公司总股本的5.3571%。

     (十)转让方10 机构股东：北京九州风雷新三板投资中心（有限合

伙），统一社会信用代码：91110105MA0012EW9D。北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）持有狼和医疗 1,650,000 股，占公司总股本的3.5714%。

     (十一)转让方11 机构股东：北京久承投资中心（有限合伙），统

一社会信用代码：91110108MA001M5L6D。北京久承投资中心（有限合伙）持有狼和医疗 1,650,000 股，占公司总股本的3.5714%。

     (十二)转让方12 机构股东：宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙

企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330206MA2AE9A20N。宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）持有狼和医疗

1,650,000 股，占公司总股本的3.5714%。

     (十三)转让方13 机构股东：绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有

限合伙），统一社会信用代码：91330604MA288HHY4M。绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）持有狼和医疗 825,000 股，占公司总股本的1.7857%。

      四、标的公司基本情况

     企业名称：江西狼和医疗器械股份有限公司

     统一社会信用代码：913608005662990995

     注册地址：江西省吉安市永丰县工业园南区

     法定代表人：周明海

     注册资本：4620.00万元

     公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

     成立日期：2011年01月12日

     经营范围：医疗器械生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     五、《股权转让意向书》主要内容

（一）收购标的

      维力医疗以发行股份及支付现金的方式，购买狼和医疗 100%股

 权（以下简称“标的资产”）；具体由交易各方协商一致确定；维力医疗用以收购标的资产而发行的股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一，市场参考价的选择由交易各方协商一致确定。

      （二）估值与付款方式

     本次交易标的资产的价格以具有证券业资格的评估机构出具的评估报告为基准，并由交易各方协商一致确定。各方同意，本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月 31日，标的资产的交易价格是以具有资质的评估机构做出的评估结果为基础，由交易各方协商一致确定。各方同意，在评估机构出具标的股权的评估报告后，适时签署相关协议，对本次交易方案中涉及的交易价格、对价支付方式（股票支付和现金支付）等相关事项进一步约定。

      （三）声明与承诺

      受让方承诺在本意向书签署后，聘请券商、律师、会计师、评估师等中介机构，对狼和医疗开展详尽的尽职调查，并按本意向书达成的共识与转让方签署推进本次交易的后续法律文件（包括但不限于“发行股份及支付现金购买资产的框架协议”）；在本意向书签署后尽快依据本意向书确定的原则和达成的共识，督促中介机构完成尽职调查、审计及评估相关工作，推动本次交易的相关审批程序。

      转让方声明对标的股权拥有合法的所有权，保证标的股权不存在第三人得以依据法律事实和客观事实诉请司法机关并获司法机关审判支持的产权争议；并承诺积极配合受让方聘请的中介机构的调 查，并按照相关中介机构要求，及时、完整、准确、真实地提供标的公司的全部资料。

      （四）排他期特别承诺

      应受让方要求，转让方同意并承诺：

      自本意向协议生效之日起三个月内（如在此期间，受让方预计 本次收购停牌时间超过 3 个月并选择按上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，召开股东大会且通过继续停牌筹划本次交易相关事项的议案，则以经上交所核准的实际停牌时间作为前述排他期的时限），转让方及关联人、实际控制人、目标公司及其附属公司不得通过任何方式向任何第三方寻求标的股权交易或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关标的股权交易的信息或参与有关股权交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关目标公司股权交易的协议或安排（包括但不限于设置质押等权利障碍等）。

      如转让方违反上述约定，受让方有权要求转让方履行本意向协议书项下义务，或单方面解除本意向书。

      六、交易目的及对挂牌公司的影响

      交易完成后公司持续发展能力和市场地位将得到有效提高。本次交易符合公司长期战略发展方向，符合全体股东利益，有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。

      七、风险提示

     本次交易方案尚未最终确定，《股权转让意向书》仅为意向性协议，该协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款，各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，最终具体内容以双方签署的正式收购协议为准。《股权转让意向书》所涉及的具体合作事宜需另行协商签订正式交易协议，本次股权转让尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，将尽快促使交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致，并按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

      八、备查文件目录

     《股权转让意向书》

                                               江西狼和医疗器械股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                     2018年3月2日