北京市中伦（深圳）律师事务所

关于科顺防水科技股份有限公司

 2018年第一次临时股东大会的

               法律意见书

               二�一八年三月

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                    北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于科顺防水科技股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于2018年2月10日在深圳证券交易所网

站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    本次股东大会于2018年3月2日如期在佛山市顺德区容桂红旗中路38号公

司会议室召开。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共19人，代表股份265,892,206股,占公司有表决权股份总数43.5413%。

    经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

    （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：

    公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。

    经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    （一）审议通过了《关于修改公司住所的议案》

    表决结果：265,890,106股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本

次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9992%。

    （二）审议通过了《关于修改

 并授权董事会办理工商变更的议案》    表决结果：265,890,106股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9992%。（三）审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》

    表决结果：13,064,184股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本

次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9839%。

    关联股东陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、卢嵩、孙崇实回避本议案的表决。

    （四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：265,890,106股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本

次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9992%。

    （五）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》    表决结果：265,890,106股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9992%。    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文，为本法律意见书的签章页）

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

     负责人：                                     经办律师：

                  赖继红                                          许志刚

                                                   经办律师：

                                                                    张扬

                                                                   年月日