证券代码：300550           证券简称：和仁科技         公告编号：2018-007

                   浙江和仁科技股份有限公司

 关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）于 2018

年1月31日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激

励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规

定的授予条件已经成就，同意确定2018年1月31日为首次授予日，授予37名

激励对象322万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划简述

    （一）授予限制性股票的股票来源

    本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行新股作为授予限制性股票的股票来源。

    （二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

                              获授的限制性股   占授予限制性股   占本激励计划公

   姓名          职务         票数量(万股)     票总数的比例(%)  告日股本总额的

                                                                      比例(%)

   章逸     董事会秘书、副         20               5.10            0.250

             总经理

  张雪峰    财务总监               20               5.10            0.250

核心技术（业务）人员、核心管        282              71.94            3.525

    理人员(总人数：35)

      预留限制性股票               70              17.86            0.875

           合计                    392             100.00           4.900

   注：1、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

   2、上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票均未超过限制性股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过限制性股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

   3、预留部分的激励对象由限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

    本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为16.53元/

股，在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据限制性股票激励计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

    （三）解除限售安排

    本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解锁期                         解锁时间安排                 解锁比例（%）

 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个     25%

                              月内的最后一个交易日

 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个     25%

                              月内的最后一个交易日

 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个     25%

                              月内的最后一个交易日

 第四个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个     25%

                              月内的最后一个交易日

    （四）解除限售的业绩考核要求

    本计划在2018-2021年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩

效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

    1、公司业绩考核要求

    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解锁期                               财务业绩指标

    第一次解锁         以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%

    第二次解锁         以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%

    第三次解锁         以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%

    第四次解锁         以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%

    预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解锁期                               财务业绩指标

    第一次解锁         以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%

    第二次解锁         以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%

    第三次解锁         以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%

    第四次解锁         以2017年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%

   注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

    2、个人层面绩效考核要求

    在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格及以上的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。

    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为良好及以上（A）、合格（B）、合格但需改进（C）和不合格(D)四个档次。

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量

 考核结果    良好及以上（A）   合格（B）   合格但需改进（C）   不合格（D）

 标准系数           1.0             0.8              0.6                0.0

    注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

    具体内容详见公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    若根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，不符合解除限售条件的部分限制性股票，由公司回购注销。

    二、已履行的相关审批程序

    1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关

于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2017年限制

性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2017年12月14日至2017年12月24日，公司对授予的激励对象名单

的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司

<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018年1月31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事

会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

    （一）本次限制性股票激励计划的授予条件

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

    四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    本次授予的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计

划相关内容一致。

    五、限制性股票的首次授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

    2、限制性股票首次授予日：2018年1月31日

    3、限制性股票的首次授予价格：16.53元/股

    4、本次实际向37名激励对象共授予322万股限制性股票，具体分配如下：

                              获授的限制性股   占授予限制性股   占本激励计划公

   姓名          职务         票数量(万股)     票总数的比例(%)  告日股本总额的

                                                                      比例(%)

   章逸     董事会秘书、副         20               5.10            0.250

             总经理

  张雪峰    财务总监               20               5.10            0.250

核心技术（业务）人员、核心管        282              71.94            3.525

    理人员(总人数：35)

           合计                    322             100.00           4.025

注：

   1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

   2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解锁期                         解锁时间安排                 解锁比例（%）

 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个     25%

                              月内的最后一个交易日

 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个     25%

                              月内的最后一个交易日

 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个     25%

                              月内的最后一个交易日

 第四个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个     25%

                              月内的最后一个交易日

    6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

    六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

    按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融

工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年1月31日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股   需摊销的                       摊销费用（万元）

票股数（万 总费用（万

  股）       元）      2018年     2019年     2020年     2021年     2022年

 322.00     2,596.69    1,387.19     723.91      332.38      142.55       10.66

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

    经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票情况。

    九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

    十、独立董事的独立意见

    公司拟向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象实施授予，我们认

为：

    1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月

31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江和仁科技股份

有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其

摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为2018年1

月31日，向37名激励对象授予322万股限制性股票。

    十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况

    1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

    罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2018年1月31日为首次授予日，授予37名激励对象322万股限制性股票。

    十二、法律意见书的结论意见

    浙江天册律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：和仁科技本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。

    特此公告。

                                                     浙江和仁科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二�一八年一月三十一日