广东省深圳市福田区中心四路1-1号

                                                                  嘉里建设广场第三座第28层2803-04室

                                                                                    邮编：518048

                                                                          电话：（86-755）2587-0765

                                                                          传真：（86-755）2587-0780

                                                                               junhesz@junhe.com

                            关于平安银行股份有限公司

                   2018年第一次临时股东大会的法律意见书

     致：平安银行股份有限公司

          北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有     限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

          为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

          一、关于本次股东大会的召集和召开

          （一）本次股东大会的召集

          根据贵公司董事会于2018年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上

北京总部 电话:(86-10)8519-1300   深圳分所 电话:(86-755)2587-0765  大连分所 电话:(86-411)8250-7578   香港分所 电话:(852)2167-0000

      传真:(86-10)8519-1350         传真:(86-755)2587-0780         传真:(86-411)8250-7579          传真:(852)2167-0050

上海分所 电话:(86-21)5298-5488   广州分所 电话:(86-20)2805-9088   海口分所 电话:(86-898)6851-2544   纽约分所 电话:(1-212)703-8702

      传真:(86-21)5298-5492         传真:(86-20)2805-9099         传真:(86-898)6851-3514          传真:(1-212)703-8720

硅谷分所 电话:(1-888)886-8168

      传真:(1-888)808-2168                                                            www.junhe.com

海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及贵公司网站上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。

    据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公

告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

    据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于2018年3月1日下午如期

在深圳市深南东路 5047号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长谢永

林先生主持；本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月1日9:30－11:30和13:00－15:00期间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。

    据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：    出席贵公司本次股东大会的股东（包含表决权恢复的优先股股东，下同）及股东代理人共39人，代表股份10,362,185,295股（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量，下同），占贵公司有效表决权股份总数（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量，下同）的60.3491%。其中，参加网络投票的股东及股东代理人18人，代表股份83,644,460股，占贵公司有效表决权股份总数的0.4871%。

    2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。

    上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络投票方式，以普通决议案形式表决审议通过了以下议案：

    （1）《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    （2）《平安银行股份有限公司关于延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。

    基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，贵公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人

的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                                 北京市君合（深圳）律师事务所

                                                  授权代表：

                                                             留永昭 律师

                                                  签字律师：

                                                             陈珊珊  律师

                                                             欧阳骏  律师

                                                            二○一八年三月一日