长江证券承销保荐有限公司

          关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停         牌的合理性及5个月内复牌可行性的核查意见

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于2017年11月2日开市起停牌，并于2017年11月16日开市起转入重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）程序继续停牌，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）等有关规定，对德新交运重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）德新交运前期信息披露情况

    2017年11月2日，公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司

股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于2017年11月2日开市起停

牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-045）。

    2017年11月9日，公司披露了《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告

编号：2017-046），公司股票自2017年11月9日起继续停牌。

    2017年11月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：

2017-047），公司于2017年11月16日进入重大资产重组程序。

    2017年12月2日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告

编号：2017-048），公司股票自2017年12月2日起继续停牌。

    2017年12月11日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2017-049）。

    2017年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议，审议

通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请股票自2018年1月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，并于2018年1月2日公司披露了《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-001）。

    2017年1月2日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的

公告》（公告编号：2017-002），公司股票自2018年1月2日起继续停牌。

    2018年1月4日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编

号：2018-003）。

    2018年1月11日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2018-004）。

    2018年1月17日，公司披露了《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的

公告》（公告编号：2018-006）。

    2018年1月24日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2018-013）。

    2018年1月25日，公司披露了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开

情况的公告》（公告编号：2018-014）。

    2018年1月31日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2018-015）。

    2018年2月2日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编

号：2018-017），公司股票自2017年2月2日起继续停牌。

    2018年2月9日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编

号：2018-019）。

    2018年2月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2018-020）。

（二）独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

（一）延期停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作时间较短，置入资产形成的重组预案尚需获得国有资产管理部门事前审批，以及涉及标的资产的相关尽职调查、审计、评估工作较多，本次交易仍在积极的推进之中，因此公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、5个月内复牌的可行性

（一）公司下一步工作计划

    根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：

    1、争取在4月1日前完成对标的资产、交易对方的尽职调查；

    2、争取在4月1日前完成标的资产的审计、评估工作；

    3、争取在4月1日前与交易对方完成资产置换相关协议及文件条款的谈判；

    4、争取在4月1日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及

向交易所提交材料。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一

步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。