天津亚泽律师事务所

                            关于

       万方城镇投资发展股份有限公司

重大资产出售及重大资产购买实施情况的

                       法律意见书

                                     目录

释义......2

 一、本次重大资产重组的方案...... 7

 二、本次重大资产重组的批准与授权...... 8

 三、本次重大资产重组的实施情况......11

 四、本次重大资产重组的信息披露......12

 五、本次交易的后续事项......13

 六、结论意见......14

                                      释义

    本《法律意见书》项下，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/亚泽所         指  天津亚泽律师事务所

本所律师            指  天津亚泽律师事务所本次签名的经办律师

上市公司/万方发展指  万方城镇投资发展股份有限公司

中辽国际            指  万方发展前身，原名中国辽宁国际合作（集团）股份

                           有限公司

万方地产            指  万方发展曾用名，万方地产股份有限公司

万方源               指  北京万方源房地产开发有限公司，上市公司控股股东

万方控股            指  万方投资控股集团有限公司，上市公司间接控股股东

绥芬河盛泰          指  绥芬河市盛泰经贸有限公司

信通网易            指  成都信通网易医疗科技发展有限公司

执象网络            指  四川执象网络有限公司

云登科技            指  成都云登科技有限公司

一度广告            指  四川一度广告传媒有限公司

健康妈妈            指  成都健康妈妈网络科技有限公司

仁国大药房          指  成都仁国大药房有限公司

仁博药房            指  四川仁博药房连锁有限公司

贝齿科技            指  四川贝齿科技有限公司

北京合动力          指  北京合动力网络科技有限公司

广发信德            指  广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

复星长征            指  上海复星长征医学科学有限公司

珠海康远            指  珠海康远投资企业（有限合伙）

万方天润            指  北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

天源房地产          指  北京天源房地产开发有限公司

拟出售资产          指  绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权

拟购买资产          指  信通网易60%股权、执象网络100%股权

拟购买标的公司     指  信通网易、执象网络

本次交易、本次重大指  上市公司拟将其持有的绥芬河盛泰 90%的股权转让给

资产重组                  刘志峰，并拟以现金方式购买信通网易 60%的股权以

                           及执象网络100%的股权

《绥芬河股权转让指  《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬

协议》                    河市盛泰经贸有限公司之股权转让协议》

《绥芬河股权转让指  《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬

协议之补充协议》        河市盛泰经贸有限公司之股权转让协议之补充协议》

《信通网易股权转指  《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都

让协议》                  信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》

《信通网易股权转指  《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都

让协议之补充协议》      信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补

                           充协议》

《执象网络股权转指  《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关

让协议》                  于四川执象网络有限公司之股权转让协议》

《执象网络股权转指  《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关

让协议之补充协议》      于四川执象网络有限公司之股权转让协议之补充协

                           议》

《股权转让协议》指  《绥芬河股权转让协议》、《绥芬河股权转让协议之

                           补充协议》、《信通网易股权转让协议》、《信通网易

                           股权转让协议之补充协议》、《执象网络股权转让协

                           议》、《执象网络股权转让协议之补充协议》

《信通网易业绩承指  《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都

诺与补偿协议》          信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协

                           议》

《信通网易业绩承指  《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都

诺与补偿协议之补       信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协

充协议》                  议之补充协议》

《执象网络业绩承指  《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方

诺与补偿协议》          城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公

                           司之业绩承诺与补偿协议》

《执象网络业绩承指  《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方

诺与补偿协议之补       城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公

充协议》                  司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》

《业绩承诺与补偿指  《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《信通网易业绩承

协议》                    诺与补偿协议之补充协议》、《执象网络业绩承诺与补

                           偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》

《股权转让协议之指  《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关

终止协议》               于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》

《业绩承诺与补偿指  《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、

协议之终止协议》        王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公

                           司业绩承诺与补偿协议之终止协议》

净利润               指  《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净

                           利润”指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期

                           货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非

                           经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润

《重组报告书》     指  《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重

                           大资产购买报告书》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》（2014年修正）

《重组办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

《公司章程》        指  发行人现行有效的《万方城镇投资发展股份有限公司

                           章程》

法律意见书          指  《天津亚泽律师事务所关于万方城镇投资发展股份有

                           限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况的法律

                           意见书》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所               指  深圳证券交易所

法律                 指  中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，

                           包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

元                   指  人民币元

中国                 指  中华人民共和国，为本《律师工作报告》目的，不包

                           括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

    注：除特别说明外，本法律意见书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

                           天津亚泽律师事务所

                 关于万方城镇投资发展股份有限公司

               重大资产出售及重大资产购买实施情况

                               的法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

    本所受万方发展的委托，担任万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售及重大资产购买出具了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售及重大资产购买的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对万方发展本次重大资产出售及重大资产购买实施情况有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，并遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与万方发展本次重大资产出售及重大资产购买实施情况有关的法律事实与法律行为之合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本次重大资产出售及重大资产购买相关各方向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的，所有复印件与原件均是一致的，且不存在任何虚假、误导或遗漏。本所系基于本次重大资产出售及重大资产购买相关各方的上述保证而出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对万方发展本次重大资产出售及重大资产购买实施情况有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述，并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容，本所律师依法并不具备进行核查或做出评价的适当资格与相关技能。

    本所律师同意万方发展在本次重大资产出售及重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但万方发展在进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师同意将本法律意见书作为万方发展本次重大资产出售及重大资产购买所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供万方发展为本次重大资产出售及重大资产购买之目的使用。除非事先取得本所的书面授权，本法律意见书不得用作任何其他目的。

    基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次重大资产重组的方案

    根据《重组报告书》、《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》等相关文件资料及信息，本次重大资产出售及重大资产购买方案的主要内容如下：

    （一）重大资产出售

    万方发展以现金方式向刘志峰出售其持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛

泰90%股权以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。

    （二）重大资产购买

    万方发展以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%

的股权以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。

    万方发展以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名

自然人合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础

定交易作价50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络

股权比例以及交易作价情况如下：

 序号      股东名称      持股比例     拟转让股权比例     交易对价（万元）

   1        肖倚天          37.103%            37.103%            18,584.89

   2        白亭兰          20.985%            20.985%            10,511.39

   3        尹连山          8.119%             8.119%             4,066.81

   4         杨骁            5.107%             5.107%             2,558.10

   5        马嘉霖          5.000%             5.000%             2,504.50

   6       广发信德          4.925%             4.925%             2,466.93

   7         尧东            2.606%             2.606%             1,305.35

   8         李敢            2.000%             2.000%             1,001.80

   9         代军            1.980%             1.980%               991.78

  10        徐佳�t          1.761%             1.761%               882.08

  11       复星长征          1.563%             1.563%               782.91

  12        尧牧野          1.516%             1.516%               741.33

  13         赵胤            1.480%             1.480%               741.33

  14         刘韬            1.448%             1.448%               725.30

  15        王艺儒          0.891%             0.891%               446.30

  16        周莉林          0.881%             0.881%               441.29

  17         米弋            0.881%             0.881%               441.29

  18         王希            0.881%             0.881%               441.29

  19        胡利青          0.438%             0.438%               219.39

  20        施小勇          0.360%             0.360%               180.32

  21       珠海康远          0.075%             0.075%                37.57

         合计              100.000%            100.00%            50,090.00

    本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店 O2O 平台运营业务等。

    二、本次重大资产重组的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

    （一）万方发展的授权与批准

    1、2016年7月8日，万方发展召开第七届董事会第三十三次会议，审议通

过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、《关于

 的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合
 
  第四条规定的议案》《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。 2、2016年7月8日，万方发展召开第七届监事会第十七次会议，会议审议 通过上述议案。 3、2016年7月8日，万方发展独立董事出具了《万方城镇投资发展股份有 限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买的独立意见》，认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。 4、2017年1月16日，万方发展召开第八届董事会第九次会议，审议通过 《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 5、2017年1月16日，万方发展召开第八届监事会第三次会议，会议审议 通过上述议案。 6、2017年1月16日，万方发展独立董事出具了《万方城镇投资发展股份 有限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买的独立意见》，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表了独立意见，同意本次交易的相关议案及整体安排；万方发展独立董事出具了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于对重大资产出售及重大资产购买方案进行重大调整的独立意见》，对本次重大资产重组方案的重大调整等发表了独立意见，同意公司重大资产重组方案调整的相关议案及整体安排。 7、2017年2月27日，万方发展召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》等相关议案。 （二）本次交易对方的授权与批准 1、本次重大资产出售方的授权与批准 2016年6月8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬 河盛泰90%的股权转让给刘志峰。 2、本次重大资产购买方的授权与批准 (1)信通网易的授权与批准 2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其持有的信通网易 60%的股权转让给万方发展，信通网易其他股东放弃优先受让权。 （2）执象网络的授权与批准 2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意公司全体股东将其合计持有 的执象网络100%股权转让给万方发展。 （三）上市公司终止收购执行网络的股权的批准和授权 2018年1月30日，万方发展召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》， 并通过了附条件生效的《股权转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》。同日，独立董事就上市公司终止收购执象网络100%股权并签署相关协议的事项发表了独立意见。 2018年2月23日，万方发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》。 综上，本所律师认为，本次交易相关各方已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。 三、本次重大资产重组的实施情况 （一）重大资产出售 万方发展以现金方式向刘志峰出售其持有的绥芬河盛泰90%股权，以评估值 为基础定交易作价2,380.50万元。 经核查，截至本法律意见书出具之日，刘志峰已向万方发展支付了股权转让价款人民币1,760.25万元。截至本法律意见书出具之日，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。 2017年8月14日，绥芬河盛泰就万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权 转让给刘志峰办理了工商变更登记手续。 （二）重大资产购买 万方发展以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，以评估值为基础 定交易作价18,738.60万元。 经核查，截至本法律意见书出具之日，万方发展及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。截至本法律意见书出具之日，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。 2017年8月4日，信通网易就易刚晓将其持有的信通网易60%股权转让给万 方发展办理了工商变更登记手续。 四、本次重大资产重组的信息披露 根据万方发展的公开披露信息内容并经本所律师核查，万方发展已根据《重组办法》、《备忘录第13号》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义务： （一）2016年1月5日，万方发展发布《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-001）披露公司拟筹划股权收购重大事项，经公司申请，万方发展股票自2016年1月5日开市起停牌。经本所律师核查，万方发展在其股票停牌期间，已按照有关信息披露的要求，定期发布了相关重组进展公告。 （二）2016年7月8日，万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组预案相关事项，并于2017年7月11日公告了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等相关文件。 （三）2016年7月22日，万方发展公告《对深圳证券交易所
   
    的回复》、《重大资产出售及重大资产购买预案（修改稿）》、《关于重大资产出售及重大资产购买预案的修订说明公告》等相关文件。同日，公司公告了《万方城镇投资发展股份有限公司复牌公告》，经公司申请，公司股票于2016年7月25日开市起复牌。 （四）2017年1月16日，万方发展第八届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组草案相关事项，并于2017年1月18日公告了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。 （五）2017年2月11日，万方发展公告《对深圳证券交易所
    
     的回复》、《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案修订稿）》、《关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）的修订说明公告》等相关文件。 （六）2017年2月27日，万方发展召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》等与本次重大资产出售及重大资产购买相关的议案，并于2017年2月28日公告了2017年第一次临时股东大会决议。经核查，万方发展已定期发布了相关重组实施进展公告。 （七）2018年1月30日，万方发展第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，并于2018年2月1日公告了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的公告》、《独立董事关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的独立意见》等相关文件。 （八）2018年2月23日，万方发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万方发展本次重大资产重组已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 五、本次交易的后续事项 1、本次重大资产重组过程中，相关各方签署了《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 2、截至本法律意见书出具之日，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向 刘志峰追究违约责任。 3、截至本法律意见书出具之日，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。 4、根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。由于上市公司尚未付清交易款项，因此信通网易股权质押事宜尚未办理。上市公司将在交易款项支付完毕后，尽快督促易刚晓办理信通网易20%股权的质押手续。 5、公司与执象网络全体股东签署了《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，约定各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。截至本法律意见书出具之日，执象网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万方发展本次重大资产重组后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，万方发展本次重大资产出售及重大资产购买已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次重大资产出售及重大资产购买的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络 100%股权事宜已终止。万方发展本次重大资产重组已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。除上述已披露的事实外，万方发展本次重大资产重组后续事项的办理现时不存在实质性法律风险和障碍。 本《法律意见书》正本四份。（下接签字页） （此页无正文，为《天津亚泽律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况的法律意见书》签字盖章页） 天津亚泽律师事务所 经办律师： 2018年2月28日