证券代码：430569          证券简称：安尔发           主办券商：东莞证券

                 广东安尔发智能科技股份有限公司

                             权益变动报告书

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司名称：广东安尔发智能科技股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：安尔发

股票代码：430569

信息披露义务人一：邓新文

     住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区礼宾路2号

     股份变动性质：认购 2017年第三次股票发行股份，但因其他方

认购公司发行股票数量较大，导致其可实际支配公司表决权的股权比例减少。

     登记日期：新增股份登记完成之日.

信息披露义务人二：广东嵘联合盟投资有限公司

     住所：东莞市松山湖科技产业园区新竹路4 号新竹苑 6幢办公

201F

     股份变动性质：认购 2017年第三次股票发行股份，但因认购公

司发行股票数量较大，导致其可实际支配公司表决权的股权比例增加。

     登记日期：新增股份登记完成之日。

                               信息披露义务人声明

     一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

     三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告

书已全面披露了信息披露义务人在广东安尔发智能科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截止本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东安尔发智能科技股份有限公司中拥有权益的股份。

     四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                      目录

第一节释义......5

第二节信息披露义务人介绍......6

第三节权益变动的目的......8

第四节权益变动方式......9

第五节权益变动协议的主要内容......11

第六节其他重大事项......12

第七节备查文件......13

                                  第一节  释义

     除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人      指  邓新文、广东嵘联合盟投资有限公司

安尔发、公司、挂牌

                          指  广东安尔发智能科技股份有限公司

公司

                               公司本次股票发行17,959,000股,发行后

                               股本总额由原  68,340,000股增加至

                               86,299,000股。邓新文认购公司发行的股

                               份 2,540,000股，其直接持股数量由

                               29,010,000 股增至31,550,000 股；广东

                               嵘联合盟投资有限公司认购公司发行的股

本次权益变动         指份 10,216,000股，其直接持股数量由

                               905,660股增至11,121,660股；本次认购

                               后，邓新文可实际支配安尔发表决权的股

                               份比例由 42.45%变为 36.56%的权益变动

                               行为；广东嵘联合盟投资有限公司可实际

                               支配安尔发表决权的股份比例由 1.33%变

                               为12.89%的权益变动行为；

嵘联合盟投资         指  广东嵘联合盟投资有限公司

                               《广东安尔发智能科技股份有限公司权益

本报告书               指

                               变动报告书》

元                       指  人民币元

                        第二节  信息披露义务人介绍

一、基本情况

     邓新文，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993

年毕业于南昌无线电工业学校电子结构与装璜专业；1993 年至 1996

年，就职于南昌无线电六厂；1996 年至 2000 年，就职于升邦公司，

从事无线电波钟的主导开发及全公司技术管理；2001 年至 2002 年，

就职于 C-MAX 公司，担任技术总监；2002 年至 2004 年，成立深圳

市思博特电子有限公司，担任总经理；2004 年至 2005 年，成立深

圳市世维电子有限公司，担任总经理；2006 年，创办本公司，现担

任公司董事长、法定代表人。住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区礼宾路2号

     广东嵘联合盟投资有限公司成立于2014年10月21日，注册资本1,000万人民币元，统一社会信用代码：91441900315161706F。法定代表人为李佳成。注册地址：东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢办公201F，经营范围：实业投资、创业投资、风险投资、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     二、信息披露义务人持股情况

     本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下：

                                     占安尔

信息披                                                         股东持股变

         股份     股份     股份数量   发发行  所持股份性质及性               权益变

露义务                                                         动达到规定

         名称     种类     （股）    股份比     质变动情况                  动方式

人                                                          比例的日期

                                      例

                                            无限售条件流通股

                人民币普                     3,917,248股；

邓新文  安尔发            29,010,000  42.45%

                 通股                       有限售条件流通股

                                            25,092,752股       新增股份登   股票发

广东嵘                                                         记完成之日     行

联合盟          人民币普

        安尔发               905,660   1.33%  无限售条件流通股

投资有            通股

限公司

         合计             29,915,660  43.78%         -             -          -

    三、本次权益变动是否需相关部门的批准。

    本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。

                           第三节  权益变动的目的

     本次权益变动为邓新文自愿认购公司定向发行的股票2,540,000

股，占发行后总股本的比例为 36.56%。本次权益变动是信息披露义

务人邓新文自愿认购公司股份，但因其他方认购公司发行股票数量较大，导致邓新文可实际支配公司表决权的股份减少。广东嵘联合盟投资有限公司认购公司定向发行的股票10,216,000 股，占发行后总股本的比例为 12.89%。本次权益变动是信息披露义务人广东嵘联合盟投资有限公司认购公司自愿认购公司股份，但因认购公司发行股票数量较大，导致其可实际支配公司表决权的股权比例增加。

                             第四节  权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

     本次权益变动前，信息披露义务人邓新文直接持有公司股份

29,010,000 股，占公司总股本的 42.45%，其中无限售条件流通股

3,917,248股，有限售条件流通股 25,092,752股；广东嵘联合盟投

资有限公司持有公司股份905,660股，占公司总股本的1.33%，其中

无限售条件流通股905,660股，有限售条件流通股0股。

     本次权益变动后，信息披露义务人邓新文直接持有公司股份

31,550,000 股，占公司总股本的 36.56%，其中无限售条件流通股

4,552,248股,有限售条件流通股26,997,752股；广东嵘联合盟投资

有限公司持有公司股份11,121,660股，占公司总股本的12.89%，其

中无限售条件流通股11,121,660股，有限售条件流通股0股。

二、本次权益变动方式

     本次权益变动已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于广东安尔发智能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2018】240 号），已向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份登记。

     具体权益变动情况如下：

                 权益变动前                     权益变动达到        权益变动后

信息披露义                         新增股份数量

                                               5%整数倍的日   持股数量

  务人    持股数量（股） 持股比例     （股）                               持股比例

                                                    期         （股）

 邓新文      29,010,000    42.45%     2,540,000  新增股份登记     31,550,000    36.56%

广东嵘联合                                        完成之日

盟投资有限       905,660     1.33%    10,216,000                  11,121,660    12.89%

  公司

  合计       29,915,660    43.78%    12,756,000                  42,671,660   49.45%

     安尔发本次股票发行 17,959,000股,发行后股本总额由原

68,340,000股增加至86,299,000股。邓新文认购公司定向发行的股

份2,540,000股，其直接持股数量由29,010,000股增至31,550,000

股，其持股比例由42.45%降至36.56%；广东嵘联合盟投资有限公司

认购公司定向发行的股份 10,216,000股，其直接持股数量由

905,660股增至11,121,660股，其持股比例由1.33%升至12.89%。

三、股份限制情况

     邓新文在本次权益变动后，其可以实际支配公司表决权的股份数为31,550,000股，占公司总股本的36.56%，其中有限售条件流通股26,997,752股，无限售条件流通股 4,552,248股；广东嵘联合盟投资有限公司在本次权益变动后，其可以实际支配公司表决权的股份数为11,121,660股，占公司总股本的12.89%，其中有限售条件流通股0股，无限售条件流通股 11,121,660股。信息披露义务人持有的股份不存在冻结等任何权利限制的情形。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。

                      第五节  权益变动协议的主要内容

     本次权益变动是安尔发定向发行股份17,959,000股，发行价格

为人民币2.80元/股。其中邓新文以现金方式认购2,540,000股，邓

新文与安尔发于2017年10月28日签订了《广东安尔发智能科技股

份有限公司股份认购协议》，广东嵘联合盟投资有限公司以现金方式认购10,216,000股，广东嵘联合盟投资有限公司与安尔发与2017年10月28日签订了《广东安尔发智能科技股份有限公司股份认购协议》。除认购协议外，本次权益变动不存在另行签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。

                             第六节  其他重大事项

一、其他应披露的事项

     截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

     信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          第七节  备查文件

信息披露义务人身份证复印件、《股份认购协议》。

备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室。

                      信息披露义务人声明及签署页

     本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人（签字）

            邓新文

            广东嵘联合盟投资有限公司

                                        广东安尔发智能科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                                             2018年3月1日

                            附表：权益变动报告书

                                    基本情况

公众公司      广东安尔发智能科技股份有  公众公司   东莞市松山湖科技产

名称           限公司                       所在地     业园区新竹路4号新

                                                           竹苑6幢办公201A、

                                                           201B、201C、201D、

                                                           201E

  股票简称               安尔发             股票代码          430569

                邓新文                       信息披露  广东省东莞市松山湖

信息披露义务

                                              义务人地  科技产业园区礼宾路

   人名称

                                              址          2号；

拥有权益的股 增加□                        有无一致  有□

份数量占比变 减少                       行动人     无

化             不变，但持有人发生变化□

信息披露义务 是                         信息披露  是

人是否为公众 否□                          义务人是  否□

公司第一大股                                否为公众

东                                            公司实际

                                              控制人

权益变动方式 通过股转系统的竞价交易□    取得上市公司发行的新股

（可多选）    通过股转系统的协议转让□   赠与□

                通过股转系统的做市交易□继承□

                间接方式转让□                执行法院裁定□

                国有股行政划转或变更□       其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股  邓新文持股数量29,010,000股，占公司

份数量及占公众公司已发行股份比例    已发行股份比例42.45%。

本次权益变动后，信息披露义务人拥有  邓新文持股数量31,550,000股，占公司

权益的股份数量及变动比例             已发行股份比例36.56%。

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

公众公司控股股东向收购人协议转让

其所持有的公司股份是否导致其丧失  是□        否□         不适用

控股股东地位

控股股东或实际控制人减持时是否存

                                         是□         否□        不适用

在侵害公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存

在未清偿其对公众公司的负债，未解除  是□         否□

                                                                    不适用

公众公司为其负债提供的担保，或者损

害公众公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准           是□         否□         不适用

是否已得到批准                         是□         否□         不适用

                             信息披露义务人：

                                    邓新文

                                    基本情况

公众公司      广东安尔发智能科技股份有  公众公司   东莞市松山湖科技产

名称           限公司                       所在地     业园区新竹路4号新

                                                           竹苑6幢办公201A、

                                                           201B、201C、201D、

                                                           201E

  股票简称               安尔发             股票代码          430569

                广东嵘联合盟投资有限公司信息披露  东莞市松山湖科技产

信息披露义务

                                              义务人地  业园区新竹路4号新

   人名称

                                              址          竹苑6幢办公201F

拥有权益的股 增加                       有无一致  有□

份数量占比变 减少□                        行动人     无

化             不变，但持有人发生变化□

信息披露义务 是□                          信息披露  是□

人是否为公众 否                         义务人是  否

公司第一大股                                否为公众

东                                            公司实际

                                              控制人

权益变动方式 通过股转系统的竞价交易□    取得上市公司发行的新股

（可多选）    通过股转系统的协议转让□   赠与□

                通过股转系统的做市交易□继承□

                间接方式转让□                执行法院裁定□

                国有股行政划转或变更□       其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股  广东嵘联合盟投资有限公司持股数量

份数量及占公众公司已发行股份比例    905,660股，占公司已发行股份比例

                                         1.33%。

本次权益变动后，信息披露义务人拥有  广东嵘联合盟投资有限公司持股数量

权益的股份数量及变动比例             11,121,660股，占公司已发行股份比例

                                         12.89%。

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

公众公司控股股东向收购人协议转让

其所持有的公司股份是否导致其丧失  是□        否□         不适用

控股股东地位

控股股东或实际控制人减持时是否存

                                         是□         否□        不适用

在侵害公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存

在未清偿其对公众公司的负债，未解除  是□         否□

                                                                    不适用

公众公司为其负债提供的担保，或者损

害公众公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准           是□         否□         不适用

是否已得到批准                         是□         否□         不适用

                             信息披露义务人：

                        广东嵘联合盟投资有限公司

                                             日期：    年    月    日