新奥生态控股股份有限公司

      第八届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见

    我们作为新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，依据中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

    公司本次募集资金置换时间距本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金预先投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及公司募集资金管理制度等有关规定。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币152,447.52万元。

    二、关于2018年度公司及子公司之间预计担保情况的议案

    2018年度公司拟为7家全资及控股子公司提供总额度不超过37.50亿元的融

资提供连带责任担保，其中预计新能能源 2018年向银行及非银行金融机构借款

总额不超过人民币10亿元，公司按持股比例75%提供担保（借款担保总额不超

过人民币7.5亿元）。2018年度，公司拟从中国进出口银行河北省分行或其他金

融机构申请不超过5亿美元的中长期贷款，以置换新能（香港）能源有限公司（以

下简称“新能（香港）”）收购UnitedFaithVenturesLimited（中文名称“联信创

投”）股权的并购贷款，新能（香港）持有的联信创投100%股权或联信创投持有

Santos 的股票为上述中长期贷款供质押担保。

    我们认为，公司为子公司综合授信提供担保，有助于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益，同时被担保方为公司全资或控股子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力；新能香港或联信创投向公司提供担保，有助于优化公司的债务期限结构，降低了公司融资成本。综上所述，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意本议案并同意提请公司股东大会审议。

    三、关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案

    为补充企业流动资金，满足企业生产经营，公司全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）之控股子公司新能能源有限公司（简称“新能能源”）拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为20,000万元，期限1年的综合授信，该综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及实际控制人王玉锁夫妇亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保；新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请金额不超过30,000万元，期限1年的综合授信，该笔综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，本公司实际控制人暨董事长王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

    新能能源是新能矿业与公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司共同投资的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，新能矿业本次向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联交易。董事会审议上述关联担保的表决程序合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。新能矿业就新能能源的此项融资提供全额担保，其他两股东新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中未按比例提供相应担保，为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业超出其持有新能能源股权比例提供的担保新奥集团国际投资有限公司就新能矿业该等超额比例担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。

    本次担保风险可控，没有发现侵害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规规定，符合公司利益，我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。

    独立董事：

      徐孟洲、张 维、李鑫钢

                                                       二�一八年二月二十八日